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Industrial Stars of Italy 3, risultati dell'offerta in opzione

10/10/2019 12:18

Industrial Stars of Italy 3 ("INDSTARS3") rende noto che in data 8 ottobre 2019 si è conclusa l'offerta in opzione (l'"Offerta in Opzione") avente ad oggetto n. 5.146.806 azioni ordinarie della Società per le quali è stato esercitato il diritto di recesso (le "Azioni") a seguito della delibera dell'Assemblea straordinaria dell'11 luglio 2019 che ha approvato la business combination tra la Società e *Salcef Group *(la "Business Combination") da attuarsi mediante fusione per incorporazione di INDSTARS3 in Salcef (la "Fusione") e contestuale ammissione degli strumenti finanziari di Salcef alle negoziazioni sull'AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana ("AIM Italia").

Nell'ambito dell'Offerta in Opzione sono state assegnate, per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione e dei connessi diritti di prelazione, complessive n. 684.080 Azioni oggetto dell'offerta ad un valore unitario di liquidazione determinato in Euro 10,00, ai sensi di legge e di statuto.

Pertanto, all'esito dell'Offerta in Opzione, residuano n. 4.462.726 Azioni (le "Azioni Residue") le quali, tenuto conto che la Società non procederà al collocamento presso terzi, saranno rimborsate da INDSTARS3 mediante utilizzo di riserve disponibili al predetto valore di liquidazione di Euro 10,00, dunque per un importo complessivo di Euro 44.627.260 (l'"Esborso di Liquidazione"); le Azioni Residue saranno conseguentemente annullate.

Il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni spettante a ciascun azionista di INDSTARS3 che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e il relativo pagamento) delle Azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione a favore degli azionisti che abbiano esercitato il diritto di opzione (ed eventualmente il connesso diritto di prelazione), saranno effettuati – subordinatamente all'efficacia della Fusione verso terzi – con valuta corrispondente alla data di efficacia della Fusione, per il tramite dei rispettivi intermediari.

Alla luce di quanto sopra, si rende noto che non si è avverata la condizione risolutiva cui, ai sensi dell'art.

15.3 dello Statuto sociale di INDSTARS3, era soggetta la delibera dell'Assemblea Straordinaria della Società dell'11 luglio 2019 che ha approvato la Fusione.

In conseguenza di quanto precede, si ricorda che alla data di efficacia della Fusione massimi n. 7.500.000 di c.d. "Warrant Salcef Integrativi" saranno assegnati gratuitamente ai soggetti che, il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione, saranno titolari di azioni ordinarie INDSTARS 3 (ad eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso e intendendosi inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle Azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il recesso), in misura di n.

1 (uno) warrant ogni n. 2 (due) azioni ordinarie INDSTARS 3 detenute a tale data.

Al riguardo si rinvia al "Regolamento dei Warrant Industrial Stars of Italy 3 S.p.A.", disponibile sul sito internet della Società www.indstars3.it. Informazioni sulla distribuzione di riserve e sul raggruppamento di azioni di INDSTARS3 Si ricorda che INDSTARS3 – in sede di approvazione della Fusione – ha deliberato la distribuzione di riserve per un ammontare massimo complessivo di Euro 51.600.000, di cui:

(a) fino a massimi Euro 50.000.000 a favore dei soggetti che saranno azionisti ordinari di INDSTARS3 il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione (ad eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso e intendendosi inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle Azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il recesso) e


(b) fino a massimi Euro 1.600.000 a favore dei soci titolari di azioni speciali INDSTARS3 (la "Distribuzione"); con la precisazione che l'ammontare della Distribuzione è da determinarsi deducendo l'importo complessivo dell'Esborso di Liquidazione dal predetto ammontare massimo di Euro 51.600.000,00.

Pertanto, in ragione dei risultati dell'Offerta in Opzione nonché in esecuzione della Business Combination e delle delibere assunte a tal fine dalla Società, si rende noto che l'importo della Distribuzione è pari a Euro 5.617.482, da allocarsi in favore delle complessive n.

11.017.274 azioni della Società in circolazione alla data di efficacia della Fusione (di cui n. 10.537.274 azioni ordinarie e n. 480.000 azioni speciali).

Si ricorda inoltre che la Società, in sede di approvazione della Fusione, ha deliberato di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie INDSTARS3 e delle azioni speciali INDSTARS 3 secondo un rapporto di raggruppamento tale per cui, in ragione degli esiti dell'esercizio del diritto di recesso – e quindi del numero di Azioni oggetto di rimborso e conseguente annullamento – nonché dell'ammontare del relativo Esborso di Liquidazione e tenuto anche conto del predetto ammontare della Distribuzione, il valore implicito teorico delle azioni ordinarie e delle azioni speciali di INDSTARS 3 post raggruppamento continui ad essere pari a Euro 10,00 cadauna (il "Raggruppamento").

Ad esito del Raggruppamento, le azioni ordinarie da attribuirsi in concambio in sede di Fusione saranno n. 10.000.000 e le azioni speciali da attribuirsi in concambio in sede di Fusione saranno n. 455.526.

In relazione a quanto precede si precisa che, secondo quanto previsto dagli accordi disciplinanti la Business Combination, le società promotrici di INDSTARS3 (titolari di azioni speciali della stessa) alla data di efficacia della Fusione sottoscriveranno – mediante versamento in Salcef dell'intero importo della Distribuzione ad essi allocata – n.

24.474 azioni speciali Salcef di nuova emissione e con caratteristiche in linea con quelle di INDSTARS3 (ad un prezzo complessivo di Euro 244.472) così da tornare a detenere all'efficacia della Fusione le originarie n. 480.000 azioni speciali.

*Tempistica
*Decorso il termine per l'opposizione dei creditori sociali alla Fusione (che scadrà il prossimo 25 ottobre), è previsto che il 28 ottobre 2019 venga stipulato l'atto di fusione e che la Fusione acquisti efficacia verso terzi entro la prima decade del mese di novembre 2019, subordinatamente all'iscrizione dell'atto di fusione presso i competenti Registri delle Imprese, nonché all'ammissione degli strumenti finanziari di Salcef alle negoziazioni sull'AIM Italia.

Il giorno di efficacia della Fusione coinciderà con il primo giorno di quotazione della società da essa risultante, che manterrà la denominazione "Salcef Group S.p.A.".

Subordinatamente alla iscrizione dell'atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese avranno efficacia la Distribuzione e il Raggruppamento.
Dopo Industrial Stars of Italy S.p.A., che ha portato a termine con successo la fusione con LU-VE Group nel 2015, e Industrial Stars of Italy 2 S.p.A., che ha portato a termine con successo la fusione con SIT S.p.A. nel 2017, Indstars 3 è la terza Special Purpose Acquisition Company promossa da Giovanni Cavallini, ex Presidente di Interpump, ed Attilio Arietti, fondatore e Presidente di Oaklins Arietti.

Nell'ottobre 2017, nell'ambito dell'offerta finalizzata all'IPO, Indstars 3 ha raccolto Euro 150.000.000 da investitori istituzionali italiani ed esteri ed è stata ammessa alle negoziazioni sull'AIM Italia. SALCEF Group S.p.A. è la capogruppo operativa del Gruppo SALCEF che opera nel settore del Railway Systems and Technology, oggi si occupa di manutenzione ordinaria e straordinaria, messa in sicurezza e progettazione di infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane.

(GD - www.ftaonline.com)

Fonte: News Trend Online
 


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