Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), promossa da Schema Alfa S.p.A. (l'"Offerente") e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l'"Emittente"), si rende noto quanto segue.
Risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera n.
22464 del 3 ottobre 2022 e pubblicato in data 7 ottobre 2022 (il "Documento di Offerta"). Sulla base dei risultati definitivi ad esito della Riapertura dei Termini comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento, risultano portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, che si è conclusa in data 25 novembre 2022, n.
64.240.417 Azioni, pari al 7,779% del capitale sociale dell'Emittente. Il quantitativo complessivo di Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini coincide con i risultati provvisori ad esito della Riapertura dei Termini comunicati dall'Offerente in data 25 novembre 2022.
Durante la Riapertura dei Termini, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni al di fuori dell'Offerta. Pertanto, tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, della Partecipazione Sintonia (pari al 33,10% del capitale sociale di Atlantia) detenuta da HoldCo quale Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini e delle n.
6.598.210 Azioni Proprie, l'Offerente verrà a detenere alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (i.e., venerdì 2 dicembre 2022), complessive n. 792.196.557 Azioni, rappresentative del 95,933% del capitale sociale di Atlantia, che consentono all'Offerente di addivenire al Delisting.
Nella giornata di venerdì 2 dicembre 2022, dunque, l'Offerente corrisponderà a ciascun soggetto che abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il Corrispettivo (i.e., Euro 23,00 per Azione), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà in favore dell'Offerente di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini.
Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF
Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, ricorrono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto – del quale l'Offerente ha dichiarato, nella Sezione A., Paragrafo A.10 del Documento di Offerta, l'intenzione di volersi avvalere – e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.
108, comma 1, del TUF in relazione alle residue n. 33.587.433 Azioni, pari al 4,067% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue"). Esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà, quindi, anche all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura, concordata con Consob e Borsa Italiana, avente ad oggetto tutte le Azioni Residue (la "Procedura Congiunta").
Ai fini della Procedura Congiunta, il Diritto di Acquisto e l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF saranno adempiuti dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo dell'Offerta (i.e., Euro 23,00 per Azione), in conformità al disposto degli artt.
108, comma 3, e 111, comma 2, del TUF. Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari ad Euro 772.510.959 (il "Controvalore Complessivo"). Il Controvalore Complessivo verrà depositato dall'Offerente presso Intesa Sanpaolo S.p.A. (la "Banca") su un conto corrente intestato all'Offerente e vincolato al pagamento del Controvalore Complessivo.
La Procedura Congiunta avrà efficacia in data venerdì 9 dicembre 2022, nel momento in cui l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito presso la Banca e la disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo. In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente, in conformità al disposto dell'art.
111, comma 3, del TUF. Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito presso la Banca delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art.
111, comma 3, del TUF. I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.
Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento. Si rammenta che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt.
2941 e ss. del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.
Delisting delle Azioni di Atlantia
Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni di Atlantia nelle sedute di mercoledì 7 e giovedì 8 dicembre 2022, e la revoca dalla quotazione a partire dalla seduta di venerdì 9 dicembre 2022.
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