Estratto ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), e degli artt. 129 e 131 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti")
Si fa riferimento all'accordo di investimento tra:
(i) San Quirico S.p.A., con sede legale in Via Martin Piaggio n.
17/4, Genova, iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 04469810966, capitale sociale pari a Euro 175.011.600 ("San Quirico"), che, alla data odierna, detiene n. 83.619.940 azioni, pari al 55,628% del capitale di ERG S.p.A. ("ERG" o la "Società"), società le cui azioni sono quotate presso Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
(ii) Polcevera S.r.l., con sede legale in via Martin Piaggio n.
17/4, Genova, iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 97197490150, capitale sociale pari a Euro 10.741.500 ("Polcevera"); e
(iii) NZF Bidco Luxembourg 2 S.à r.l., una società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in Rue de Bitbourg n. 9, 1273 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n.
B270304 ("NZF BidCo"), veicolo controllato dal fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp, gestito da IFM Investors PTY Ltd. (il "Fondo IFM"), che è divenuta parte del suddetto accordo di investimento il 29 luglio 2022, in seguito all'esercizio del diritto di designazione da parte di Net Zero Infraco S.à r.l., una società controllata dal Fondo IFM costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in Rue de Bitbourg n.
9, 1273 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B261762.
sottoscritto in data 16 giugno 2022 (l'"Accordo di Investimento"), come successivamente integrato e modificato dalle parti. L'Accordo di Investimento disciplina i termini e condizioni di una operazione (l'"Operazione") finalizzata alla costituzione di una partnership di lungo periodo tra San Quirico e il Fondo IFM relativa a ERG, prevedendo, in sostanziale contestualità e unitarietà: (i) la cessione a NZF BidCo, da parte di Polcevera, di una partecipazione rappresentante il 6,905% del capitale sociale di ERG (la "Partecipazione Polcevera") e, da parte di San Quirico, di una prima partecipazione rappresentante il 10,852% del capitale di ERG (la "Prima Partecipazione SQ"); (ii) il conferimento nella società SQ Renewables S.p.A., società per azioni con sede legale in Via Martin Piaggio no.
17/4, Genova, iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 02831170994 ("SQR") della Partecipazione Polcevera e della Prima Partecipazione SQ, da parte di NZF BidCo, e di una ulteriore partecipazione rappresentante il 40,648% del capitale sociale di ERG, da parte di San Quirico; (iii) la cessione a ZNF BidCo, da parte di San Quirico, della residua partecipazione da questa detenuta in ERG, rappresentante il 4,129% del suo capitale sociale (la "Seconda Partecipazione SQ"); e (iv) il conferimento della Seconda Partecipazione SQ in SQR da parte di NZF BidCo.
L'Accordo di Investimento conteneva alcune previsioni di natura parasociale rilevanti ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").
L'Operazione contemplava altresì la sottoscrizione – al suo closing e con efficacia a far data da questo – di un patto parasociale avente a oggetto azioni ERG e azioni SQR, tra San Quirico, SQR, NZF BidCo, e NZF TopCo Luxembourg 2 S.à r.l.
("ParentCo"), società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in Rue de Bitbourg n. 9, 1273, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, e indirettamente controllata dal Fondo IFM (il "Patto Parasociale").
Ai sensi degli artt. 129 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 15 settembre 2022, si è tenuto il closing della Operazione e, conseguentemente: (i) le Pattuizioni Parasociali dell'Accordo di Investimento sono state adempiute, cessando pertanto di avere efficacia; e (ii) San Quirico, ParentCo, SQR, e NZF BidCo hanno sottoscritto il Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale contiene previsioni di natura parasociale rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c), del TUF, e riguardanti, inter alia, (i) la governance di SQR ed ERG, (ii) talune limitazioni alla trasferibilità delle relative azioni, a carico di San Quirico, SQR e NZF Bidco, e (iii) possibili investimenti successivi da parte di NZF Bidco, a sostegno delle attività e dei piani strategici di ERG.
Le previsioni di natura parasociale contenute nel Patto Parasociale hanno a oggetto tutte le n. 94.000.000 azioni di ERG che SQR detiene a far data dal closing dell'Operazione, che rappresentano, complessivamente, il 62,533% del capitale sociale di ERG e che attribuiscono pari diritti di voto, così come le azioni di San Quirico e di SQR, il cui capitale sociale è composto da 10.000.000 azioni di cui (i) n.
6.500.000 azioni di categoria speciale denominate "azioni di categoria A", prive di indicazione del valore nominale, che rappresentano il 65% del capitale sociale di SQR e con pari diritto di voto, detenute da San Quirico e (ii) n. 3.500.000 azioni di categoria speciale denominate "azioni di categoria B", prive di indicazione del valore nominale, che rappresentano il 35% del capitale sociale di SQR e con pari diritto di voto, detenute da NZF BidCo.
Per una più ampia descrizione del Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet (www.erg.eu/it/corporate-governance/patto-parasociale).
Genova, 20 settembre 2022
GD - www.ftaonline.com
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