Neosperience, PMI innovativa e player di riferimento nell'Intelligenza Artificiale quotata su Euronext Growth Milan dal 20 febbraio 2019, comunica che in data 29 luglio 2022 è stato deliberato l'aumento di capitale riservato, finalizzato al completamento delle operazioni definite nelle scorse settimane.
In particolare il cda di Neosperience ha deliberato due distinti aumenti di capitale riservati e finalizzati a:
* Acquisizione del 49% di Myti S.r.l. (ora posseduta al 100%),
* Pagamento dell'integrazione di prezzo relativa al 51% di Rhei S.r.l.
Il Consiglio di Amministrazione, dando parziale esecuzione alla delega conferita ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile dalle Assemblee della Società in data 19 dicembre 2019 e 16 maggio 2022, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società per un importo complessivo di Euro 59.600, oltre un sovrapprezzo di Euro 2.992.148, per complessivi Euro 3.051.748, aumento da attuarsi mediante emissione di n.ro 1.192.500 (post split) nuove azioni ordinarie della Società, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, comma quarto, primo periodo cod. civ., da liberarsi mediante conferimento:
1. di quote rappresentanti il 49% del capitale sociale di Myti S.r.l., società di cui era stato acquisito il 51% in data 29 ottobre 2020 (vedasi Comunicato Stampa in pari data), a fronte della sottoscrizione di n.ro 524.000 azioni Neosperience (post split) di nuova emissione valorizzate 2,795 Euro cadauna (5,59 Euro pre split), e, pertanto, di una porzione dell'aumento di capitale pari a Euro 1.464.580, incluso sovrapprezzo da parte dei soggetti di seguito indicati:
* sig.
Emanuele Cerquaglia (per 236.000 azioni NSP post split), a fronte del conferimento di una quota rappresentativa del 22,05 % del capitale sociale di Myti S.r.l.;
* sig. Gianbattista Schieppati (per 236.000 azioni NSP post split), a fronte del conferimento di una quota rappresentativa del 22,05 % del capitale sociale di Myti S.r.l.;
* sig.
Giacomo Favagrossa (per 52.000 azioni NSP post split), a fronte del conferimento di una quota rappresentativa del 4,9 % del capitale sociale di Myti S.r.l.;
L'importo di Euro 1.464.580, sopra indicato, insieme al conguaglio che sarà versato tramite bonifico per Euro 209.420, comporta una valutazione del 49% della società Myti S.r.l.
pari a Euro 1.674.000 e quindi una valutazione del 100% della medesima società pari a Euro 3.416.327.
2. di quote rappresentanti il 51% del capitale sociale di Rhei S.r.l., società di cui era già stato acquisito il 51% in data 26 novembre 2021 (vedasi Comunicato Stampa del 29 novembre 2021), a fronte della sottoscrizione di n.
668.000 (post split) azioni Neosperience di nuova emissione valorizzate 2,376 Euro cadauna (4,752 Euro pre split), da parte da parte di RH Tech Consulting S.r.l. Si specifica che l'ammontare corrisposto in azioni Neosperience a RH Tech Consulting, pari a 1.587.168 Euro, oltre al conguaglio in denaro per Euro 529.936,86 per un totale di Euro 2.117.104,86, rappresenta l'integrazione di prezzo (Earn-Out) contrattualmente prevista sulla base dei risultati effettivamente conseguiti dalla società nel 2021, rispetto a quanto a suo tempo versato in acconto (Euro 950.691) al momento della stipula del contratto di acquisto del 51% di Rhei S.r.l.
siglato in data 26 novembre 2021.
L'importo sopra indicato comporta una valutazione del 51% della società Rhei S.r.l. pari a Euro 3.067.795,86 e quindi una valutazione del 100% della medesima società pari a Euro 6.015.286.
Tutte le azioni emesse saranno soggette a Lock up per un periodo di dodici mesi; alla scadenza di tale periodo, per un ulteriore periodo di 12 mesi, l'impegno di Lock up sarà limitato a una quota del 50% delle azioni in capo a ciascun sottoscrittore.
Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, comprensivo del sovrapprezzo, è diverso per le due operazioni in quanto è stato determinato sulla base del criterio adottato in occasione dell'assunzione della delibera di conferimento della delega, ossia in base al prezzo medio ponderato con i volumi di negoziazione dei 30 giorni precedenti la data di definizione degli accordi con gli azionisti delle due società e rispettivamente:
| Società | Data riferimento firma accordi | Prezzo emissione nuove azioni | Prezzo medio ponderato 30 gg precedenti | Prezzo medio ponderato 60 gg precedenti | Sovrapprezzo unitario |
| Myti | 27/1/2022 | € 5,59 pre Split
€ 2,795 post Split | € 5,59 | € 5,764 | € 5,49
€ 2,745 |
| Rhei | 5/6/2022
Rif 30/4/22 | € 4,752 pre Split
€ 2,376 post Split | € 4,752 | € 4,866 | € 4,652 §
€ 2,326 |
I valori attribuiti alle società acquisite Myti S.r.l.
e Rhei S.r.l. sono stati oggetto di perizie redatte da esperti indipendenti che possono sintetizzarsi come segue:
Myti S.r.l.
Valore minimo del 100% definito dalla perizia: 3.500.000 Euro;
Conseguente valore minimo del 49,00% oggetto del conferimento: 1.715.000 Euro;
Costo sostenuto da Neosperience per l'acquisto del 49,00%: 1.674.000 Euro, di cui 209.420 Euro da corrispondere cash e 1.464.580 Euro attraverso l'emissione di azioni Neosperience.
Rhei S.r.l.
Valore minimo del 100% definito dalla perizia: 6.100.000 Euro;
Conseguente valore minimo del 51 % oggetto del conferimento: 3.111.000 Euro;
Costo complessivo sostenuto da Neosperience per l'acquisto del 51%: Euro 3.067.795,86, di cui in questa fase 2.117.104,86 Euro, (529.936,86 Euro da corrispondere cash e 1.587.168 da corrispondere in azioni Neosperience), oltre all'acconto già versato per Euro 950.691.
Razionale delle operazioni
Le operazioni descritte si inquadrano nella strategia di sviluppo di Neosperience, avviata sin dalla sua quotazione in Borsa e che prevede un rapido rafforzamento delle competenze tecnologiche del Gruppo e un'espansione della base di clientela, anche grazie a una serie di acquisizioni mirate.
A tal proposito il Presidente ricorda che Rhei S.r.l è una società nota in Italia per essere partner di riferimento di HubSpot, una delle piattaforme di gestione della relazione con la clientela e marketing automation di maggior successo al mondo.
L'integrazione delle soluzioni di Rhei basate su HubSpot con Neosperience Cloud, già sperimentata con successo con numerosi progetti e clienti, rafforza l'offerta di Neosperience dando vita alla prima proposta di marketing technology empatico al mondo.
Con riferimento a Myti S.r.l., il Presidente richiama il fatto che la società è da quasi due anni parte del gruppo Neosperience e che l'integrazione tra le due realtà è stata completata in anticipo con piena soddisfazione di entrambe le parti. Con Myti, visti i risultati ottenuti, così come per altre società precedentemente acquisite, come Mikamai, ADChange e Workup, si è deciso quindi di accelerare la fase di integrazione, per arrivare ad una incorporazione nella capogruppo, così da semplificare i processi organizzativi e amministrativi, ottenere risparmi di costi e presentarsi al mercato e ai clienti con un unico brand.
Obiettivo di questa strategia di investimento per Neosperience è accelerare la creazione del polo di riferimento europeo delle soluzioni applicative dedicate alla Digital Transformation e basate sull'Intelligenza Artificiale (AI). L'emissione di nuove azioni come pagamento di parte del prezzo delle acquisizioni risulta pienamente conforme all'interesse sociale.
Inoltre, con l'acquisizione di azioni Neosperience di nuova emissione da parte dei manager/imprenditori delle aziende acquisite, si favorisce, come già esperito con successo, il loro coinvolgimento nel Gruppo come manager e come azionisti, allineando in questo modo gli obiettivi di tutta la squadra direzionale con quelli di tutto l'azionariato.
Tempistica dell'operazione
L'Aumento di Capitale risulta assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2443 del codice civile. Al positivo esito delle verifiche e procedure previste dalle applicabili disposizioni normative – di cui sarà data apposita comunicazione al pubblico nei termini di legge – le Azioni saranno accreditate sui conti dei conferenti.
Tra le suddette verifiche e procedure, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà tenuto a effettuare l'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di Aumento di Capitale e delle dichiarazioni di cui all'art. 2343-quater, terzo comma, lett. a), b), c) ed e), cod. civ.
Decorso il termine di 30 giorni previsto dall'art. 2440, comma 6, cod. civ. e dell'art. 2443, comma 4, cod. civ., ai sensi dell'art. 2443, comma 4, cod. civ., il conferimento diverrà efficace e gli amministratori potranno depositare per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese l'attestazione di cui all'art.
2444 cod. civ. corredata della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, terzo comma, lett. d).
Le Azioni emesse a fronte del Conferimento saranno inalienabili fino a tale iscrizione, ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 4, cod. civ. Di detta iscrizione si darà pertanto apposita comunicazione al Mercato anche ai fini dell'esercizio dei diritti sopra menzionati.
Al termine di tale processo, il Capitale Sociale di Neosperience S.p.A. sarà pari a Euro 959.166,10 suddiviso in 19.183.322 azioni ordinarie.
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