Destination Italia, la maggiore TravelTech italiana, leader nel turismo incoming esperienziale nel segmento Luxury B2B e Portale Sardegna S.p.A. ("Portale Sardegna") online travel agency (OTA), specializzata nel settore incoming turistico nelle destinazioni Sardegna, Puglia, Sicilia e resto d'Italia, entrambe quotate su Euronext Growth Milan, rendono noto che i rispettivi consigli di amministrazione, riunitisi in data 26 Gennaio 2023, hanno approvato il progetto comune di fusione per incorporazione di Portale Sardegna in Destination Italia (l'"Operazione").
L'Operazione è stata approvata in esecuzione dell'accordo vincolante sottoscritto dalle parti in data 25 novembre 2022, di cui è stata data informativa al mercato con comunicato congiunto diffuso in pari data, disponibile sul sito internet delle rispettive società e a cui si rinvia per maggiori informazioni.
Finalità dell'operazione
L'obiettivo dell'Operazione è quello di creare un gruppo market maker leader nel settore incoming Italia, capace di competere nei mercati internazionali B2B e B2C con i principali big player in diversi segmenti, tra i quali il luxury di alta qualità, attraverso la creazione di economie di scala, la valorizzazione degli asset societari e del know-how tecnologico presenti nelle due realtà.
La principale fonte di vantaggio competitivo della combined entity sarà generata anche attraverso le sinergie di mercato, tecnologiche e industriali che si verranno a creare con l'Operazione.
Da un punto di vista del mercato, la complementarità tra le due aziende si concretizza nelle grandi opportunità di cross-selling: Destination Italia conta su oltre 1.000 clienti (Tour Operator internazionali), viaggiatori da oltre 100 paesi ed un network di 10.000 fornitori di servizi turistici locali; Portale Sardegna porta in dote oltre 2,98 milioni di utenti unici annuali ed il network dei Local Expert.
La forza del nuovo gruppo consisterà nella capacità di intercettare maggiori flussi di turisti stranieri, aumentare la frequenza di acquisto del "prodotto turistico Italia", destagionalizzare la domanda, valorizzare tutto il territorio italiano e non solo le destinazioni top e, soprattutto, innalzare il valore medio dei viaggi con la proposizione di esperienze esclusive, tailor-made.
Da un punto di vista tecnologico, il portafoglio delle due società è fortemente sinergico.
Da parte di Destination Italia, la capacità di automazione delle prenotazioni (machine learning), il canale distributivo machine-to-machine (xml) e le forti competenze in business intelligence consentiranno di intermediare e gestire prenotazioni massive da parte dei Tour Operator internazionali, insieme alle migliaia di fornitori di servizi turistici sul territorio italiano.
Con l'operazione, Portale Sardegna apporterà tecnologie e competenze complementari al patrimonio tecnologico di Destination Italia.
Dina Ravera – Azionista di riferimento di Destination Italia: "Il progetto di fusione ha compiuto oggi un ulteriore passo in avanti verso la creazione di un'Entità Leader nel settore del turismo incoming capace di sviluppare la destinazione Italia a livello internazionale.
Un'idea nata circa un anno fa con due obiettivi primari; da un lato offrire una soluzione al problema della frammentazione del mercato degli operatori turistici, dall'altro far crescere il turismo verso il nostro Paese forti di una struttura e di una dimensione in grado di affrontare i mercati internazionali ed i grandi player di settore operanti worldwide.
Oggi il nostro Paese ha un potenziale inespresso di circa 100 miliardi di euro annui. La fusione valorizza gli asset di entrambe le società esaltandone la forte complementarietà".
Massimiliano Cossu – Amministratore Delegato di Portale Sardegna: "In questi due mesi abbiamo avuto la possibilità di vedere nella realtà ciò che era apparso chiaro fin dall'inizio della trattativa: le due aziende per percorsi diversi maturati nel corso del tempo presentano una complementarietà che di fatto rende questa fusione un matrimonio perfetto in grado di creare benefici per tutti gli stakeholder a partire dai nostri azionisti".
Termini dell'Operazione
La stipula dell'atto di fusione, essendosi verificate tutte le condizioni necessarie al proseguimento dell'Operazione, è prevista entro la prima metà del mese di giugno 2023, previo decorso del termine per l'opposizione da parte dei creditori sociali delle due società, ed è subordinata all'approvazione del progetto comune di fusione da parte delle rispettive Assemblee dei soci, previste indicativamente entro il mese dimarzo 2023.
La fusione diventerà efficace, ai sensi dell'art. 2504 bis del cod. civ, con l'ultima delle iscrizioni presso i due competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione o a partire da un termine successivo eventualmente indicato nell'atto di fusione stesso.
Si precisa, infine, che da un punto di vista contabile e fiscale gli effetti della fusione si prospettano essere antergati al 1° gennaio 2023.
I documenti relativi (i) al Progetto di Fusione con i relativi allegati, (ii) al bilancio di fusione al 30 settembre 2022 delle due società, (iii) alla relazione da parte dei competenti organi e dell'esperto nominato dal Tribunale di Milano (WPartners S.r.l., con sede in Milano, Via Macedonio Melloni, n.
10) saranno depositati, nei termini di legge, presso il registro delle imprese di Milano e di Nuoro e a disposizione del pubblico presso Borsa Italiana (sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti), presso la sede legale delle due società e consultabili sui rispettivi siti internet www.destinationitaliagroup.it e www.portalesardegnagroup.com.
Rapporto di Concambio e Warrant
Per effetto della fusione, le azioni di Portale Sardegna verranno revocate dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan ed annullate e gli attuali soci di Portale Sardegna riceveranno azioni ordinarie di nuova emissione di Destination Italia secondo il rapporto di cambio di 1 a 2,45 (1 azione Portale Sardegna sarà concambiata con 2,45 azioni di nuova emissione di Destination Italia).
Più specificatamente, a servizio dell'Operazione saranno emesse massimo n. 4.039.707 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, rinvenienti da un aumento di capitale gratuito, con esclusione del diritto di opzione, di massimi Euro 40.397,07, da liberarsi mediante utilizzo della riserva da sovrapprezzo azioni.
Nell'ambito dell'Operazione non saranno previsti conguagli in denaro e non saranno emesse azioni frazionarie, pertanto gli eventuali resti emergenti dall'applicazione del suddetto rapporto di concambio verranno annullati.
A seguito del perfezionamento dell'Operazione, quindi, il capitale sociale di Destination Italia, come risultante dalla fusione, sarà detenuto per circa il 75% dagli attuali azionisti di Destination Italia e per circa il 25% dagli attuali azionisti di Portale Sardegna, fatto salvo quanto riportato al successivo punto.
Per effetto dell'emissione, da parte di Destination Italia, in sede di quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia), di warrant convertibili in azioni ordinarie, ai sensi di quanto previsto dall'art. 7 lett. (b) del Regolamento dei "Warrant Destination Italia 2021-2024" (disponibile sul sito internet della società www.destinationitaliagroup.it, sezione "Investor Relations/Strumenti Finanziari"), ai portatori dei warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le relative azioni di compendio con effetto entro la data di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la deliberazione di fusione, così comportando un potenziale effetto diluitivo per gli attuali azionisti della società alla data di sottoscrizione delle azioni di compendio dei warrant.
Destination Italia provvederà tempestivamente a comunicare tale periodo di esercizio straordinario subordinatamente al deposito del progetto comune di fusione presso i competenti Registri delle Imprese. Come precedentemente comunicato con il comunicato stampa congiunto diffuso in data 25 novembre 2022 si evidenzia quanto segue.
Clausola di Lock-up
Gli attuali soci di Portale Sardegna Massimiliano Cossu, Marco Demurtas, Acacia Travel Holding S.r.l. e Flexagon contestualmente alla stipula dell'atto di fusione, si obbligheranno a sottoscrivere con Integrae SIM S.p.A. (Euronext Growth Advisor di entrambe le società) e Destination Italia un accordo di lock-up avente ad oggetto il 90% delle azioni di Destination Italia che saranno assegnate ai medesimi per effetto del perfezionamento dell'Operazione.
Tale impegno sarà valido sino alla data dell'Assemblea dei soci di Destination Italia, quale società risultante dall'Operazione, chiamata a deliberare sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
Lettera di Impegno tra Lensed Star S.r.l. e Massimiliano Cossu
Si rammenta che Lensed Star S.r.l.
e Massimiliano Cossu hanno sottoscritto una lettera di impegno come già meglio dettagliato nel comunicato diffuso in data 25 novembre 2022 al quale si rimanda.
Altre informazioni
L'operazione non si configura come reverse takeover ai sensi dell'art.
14 del Regolamento EGM. Infine, l'operazione non prevede l'esercizio del diritto di recesso in capo ai soci di entrambe le società coinvolte. Per maggiori informazioni si rinvia alle relazioni illustrative predisposte dagli organi amministrativi di entrambe le società e messe a disposizione dei rispettivi soci entro i limiti di legge e regolamentari previsti e disponibili sui siti www.destinationitaliagroup.it e www.portalesardegnagroup.com, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
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Il presente comunicato stampa è disponibile presso le sedi legali delle due società, presso la Borsa Italiana e sui siti web www.destinationitaliagroup.it (nella sezione "Investor Relations/Comunicati Finanziari") e www.portalesardegnagroup.com (nella sezione "Investor Relations/Comunicati stampa").
Per la diffusione delle informazioni regolamentate Destination Italia S.p.A. si avvale del circuito 1INFO-SDIR (www.1info.it) gestito da Computershare, con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 autorizzato da CONSOB; Portale Sardegna S.p.A. si avvale del circuito Emarketstorage (www.emarketstorage.it), gestito da Teleborsa, con sede in Roma, Via di Trasone n.
52, autorizzato da CONSOB.
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