TrenDevice comunica in merito all'Offerta in opzione di massime n. 4.930.750 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") di TrenDevice S.p.A. (la "Società" o "TrenDevice").
Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di TrenDevice (l'"Offerta" o l'"Offerta in Opzione").
L'Offerta è costituita da massime n. 4.930.750 Nuove Azioni, prive di valore nominale espresso, per un controvalore complessivo massimo di Euro 1.972.300.
L'emissione delle Nuove Azioni è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 29 novembre 2022, in esercizio parziale della delega conferita allo stesso ai sensi dell'art.
2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 31 ottobre 2022.
Le Nuove Azioni sono offerte in sottoscrizione ad un prezzo di Euro 0,40 ciascuna, da imputarsi quanto a Euro 0,01 a capitale sociale e quanto a Euro 0,39 a sovrapprezzo (il "Prezzo di Offerta"), determinato dal Consiglio di Amministrazione del 29 novembre 2022.
Le Nuove Azioni sono offerte in opzione ai titolari di azioni ordinarie della Società, sulla base del rapporto di opzione di n. 5 Nuove Azioni ogni n. 14 azioni ordinarie possedute (i "Diritti di Opzione").
Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno fungibili con le azioni ordinarie TrenDevice negoziate sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
("Euronext Growth Milan"), alla data di emissione.
Conseguentemente le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0005422792.
Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005520751.
Il periodo di validità dell'Offerta decorre dal 5 dicembre 2022 al 19 dicembre 2022, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione").
I Diritti di Opzione saranno negoziabili sull'Euronext Growth Milan dal 5 dicembre 2022 al 13 dicembre 2022, estremi inclusi.
I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A.
(denominazione legale di Euronext Securities Milan e, nel prosieguo, "Monte Titoli") entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione.
Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.
Sul sito internet della Società (www.trendevice.com), nella Sezione "Investor Relations", sarà inoltre disponibile per gli intermediari che ne facessero richiesta un facsimile di modulo di sottoscrizione.
Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.
Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto di sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Non sono previsti dalla Società oneri o spese accessorie a carico dei sottoscrittori.
Le Nuove Azioni sottoscritte entro il Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, l'azionista della Società decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.
I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti sull'Euronext Growth Milan, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile (i "Diritti Non Esercitati"). Le date delle sedute di Borsa in cui saranno offerti i Diritti Non Esercitati verranno comunicate tramite specifico comunicato.
Si prevede che le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni, in via automatica, sull'Euronext Growth Milan dalla data di emissione, essendo interamente fungibili con le azioni ordinarie esistenti della Società.
In ragione dell'ammontare massimo di Euro 1.972.300, l'Aumento di Capitale rientra in uno dei casi di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, dell'articolo 100 del D.Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 34-ter, comma 01, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
Il presente avviso viene depositato presso il Registro Imprese di Milano e reso disponibile al pubblico presso la sede legale della Società (via Copernico 38, Milano) e sul sito internet della Società (www.TrenDevice.com), nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
Milano, 30 novembre 2022
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Non vi sarà alcuna offerta al pubblico delle azioni della Società né in Italia né in alcun Paese estero. Il presente avviso è redatto a soli fini informativi e non costituisce proposta di investimento né offerta al pubblico o invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari né in Italia né in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta a restrizioni o all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge.
L'offerta delle azioni menzionate nel presente avviso non sarà sottoposta all'approvazione di CONSOB o di qualsiasi altra autorità competente in Italia o all'estero ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le azioni potranno essere offerte, vendute o distribuite in Italia e negli altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo soggetti al Regolamento (UE) 2017/1129, esclusivamente in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta al pubblico.
Le azioni menzionate in questo avviso non possono essere offerte o vendute né in Italia, né negli Stati Uniti né in qualsiasi altra giurisdizione senza registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili o una esenzione dall'obbligo di registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili.
Le azioni menzionate in questo comunicato avviso non sono state e non saranno registrate ai sensi dello US Securities Act of 1933 né ai sensi delle applicabili disposizioni in Australia, Canada, Giappone, Sud Africa né in qualsiasi altra giurisdizione.
Il presente avviso e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti.
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