Il Consiglio di Amministrazione di *PRISMI *ha approvato in data 31 marzo 2021 la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante tra PRISMI e Syner.it Informatica S.r.l., che alla data 31 marzo 2021 detiene n. 1.135.048 azioni rappresentative di una partecipazione pari all'8,88% del capitale sociale dell'Emittente, da un lato, e MAG14 S.r.l.
e i sig.ri Marco Santini e Fulvio Paternuosto, dall'altro lato, relativo all'integrazione tra PRISMI e una società di nuova costituzione conferitaria del ramo d'azienda deputato allo svolgimento di attività grafiche e creative di proprietà di MAG14 (e titolare del brand "H2H") e del 100% di Voodoo S.r.l., società di servizi di local digital marketing per il segmento Small Business.
Il perfezionamento dell'operazione consentirà di creare un nuovo gruppo industriale che possa crescere e consolidare il proprio posizionamento in modo efficiente e competitivo sui mercati nazionali e internazionali, il tutto sulla base di un nuovo piano industriale e di nuove iniziative strategiche volte a migliorare la performance economico-finanziaria di PRISMI e a rafforzarne la struttura patrimoniale che saranno predisposte sulla base di linee guida già condivise e allegate all'accordo quadro.
Descrizione MAG14 ("H2H") e Voodoo
MAG14 *è una agenzia di comunicazione riconducibile al dott. *Paolo Romiti. Tramite il brand "H2H" e il payoff "The Circular Agency" l'azienda realizza progetti di strategia, creatività, comunicazione, marketing digitali e tradizionali, con una forte focalizzazione alle performance e ai risultati.
Unica nel panorama italiano, si è dotata di un creative production hub in grado di declinare strategie e creatività su una moltitudine di formati. I clienti sono prevalentemente medie e grandi aziende in vari settori industriali (automotive, food&beverage e servizi). Il ramo d'azienda MAG14 ha generato nel 2020 ricavi pro-forma per Euro 3,5 milioni, con un EBITDA pro-forma di Euro 430 mila al lordo di alcuni costi straordinari relativi all'operazione in oggetto.
Il budget del ramo d'azienda MAG14 prevede per il 2021 un valore della produzione di Euro 5 milioni e un Ebitda di Euro 700 mila, escludendo le sinergie legate all'operazione. Voodoo è un'agenzia digitale specializzata nel local digital marketing partecipata in quote paritarie da MAG14, Marco Santini e Fulvio Paternuosto.
*Voodoo *è titolare dell'85% del capitale sociale di The Faktory Group Sh.P.K, che si occupa di:
produzioni digitali massive su larga scala: grafica, video, sviluppo, software, sviluppo web;
sales evolution support: supporto attivo alla forza vendita grazie a servizi integrati di telemarketing, teleselling e marketing automation;
omnichannel customer care: servizio clienti integrato sui diversi canali di contatto e in 5 diverse lingue.
Voodoo a fronte di un valore della produzione consolidato proforma 2020 di Euro 490 mila e di un Ebitda in sostanziale break-even, prevede per il 2021, escludendo le sinergie date dall'operazione, un fatturato di Euro 1,6 milioni con un Ebitda margin dell'8%.
"E' da tempo che PRISMI ha manifestato la sua disponibilità e il suo interesse ad un percorso di aggregazioni societarie." – ha dichiarato *Alessandro Reggiani *– "Non è un caso che questa visione si concretizzi proprio adesso in un contesto di mercato che la Società ha saputo gestire e la cui evoluzione sarà in grado di affrontare positivamente grazie sia ai significativi processi di razionalizzazione ed efficientamento che sono stati implementati, sia alla tenuta e al rafforzamento della rete commerciale oltre che all'individuazione del percorso di forte rafforzamento patrimoniale e finanziario che si attuerà a partire dai prossimi giorni.
Tuttavia, sono, come sempre, convinto che sarà il percorso industriale comune e le evidenti e importanti sinergie generate dal processo di integrazione connesse all'operazione che daranno ragione alla realizzazione del progetto che a partire da oggi diventa concreto. La squadra complessiva di management ha tutte le competenze e le professionalità per gestire la sfida e per guardare avanti: le prospettive che abbiamo di fronte sono davvero stimolanti e meriteranno il forte impegno di tutti.
Sono anche convinto che il percorso segnato da questa importante aggregazione, che posiziona di fronte al mercato tutte le aziende coinvolte in una nuova dimensione, debba continuare con oculatezza ma anche senza timori."
"La nuova composizione societaria" – afferma *Paolo Romiti *– "fa di PRISMI un player capace di competere a livello nazionale e internazionale, anche grazie all'aggregazione e integrazione di competenze trasversali.
Questa alleanza porta sul mercato un'offerta completa e scalabile, che unisce modelli industriali e consulenziali al servizio di grandi e piccole imprese, ma soprattutto a sostegno della media impresa italiana. Crediamo fortemente in questa operazione e ci impegneremo sempre perché l'offerta competitiva di PRISMI possa portare a un gruppo di successo.
Nel prossimo futuro, il nuovo Gruppo valuterà attentamente eventuali opportunità di nuove acquisizioni o aggregazioni, al fine di creare ulteriore valore per gli azionisti."
- Principali termini dell'operazione
*L'accordo prevede il trasferimento in favore di PRISMI, da parte di MAG14 e degli altri soci di Voodoo, delle partecipazioni rappresentative dell'intero capitale sociale di una società di nuova costituzioni conferitaria del ramo d'azienda di MAG14 e di Voodoo a fronte del pagamento di un importo complessivo di Euro 1.930.000 e dell'emissione di (i) n.
3.722.627 azioni ordinarie, (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale, in entrambi i casi al prezzo di Euro 1,40 ciascuna e (iii) n. 4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022 da abbinare alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'aumento di capitale. Tali Warrant saranno fungibili con quelli esistenti e saranno ammessi alla negoziazione su AIM Italia.
La congruità dei metodi di stima e delle metodologie valutative utilizzate ai fini delle suddette valutazioni e, più in generale, dell'intero processo valutativo verrà verificata da un esperto indipendente incaricato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod.
civ.. Nell'ambito dell'aumento di capitale è prevista l'emissione in favore dei conferenti di n. 1.009.175 azioni di categoria speciale che attribuiranno i medesimi diritti patrimoniali spettanti alle azioni ordinarie mentre saranno prive di diritti di voto nelle assemblee ordinarie chiamate a nominare o revocare i membri del consiglio di amministrazione.
Le azioni di categoria speciale attribuiranno altresì il diritto di richiedere la conversione delle stesse in azioni ordinarie, nel rapporto 1:1 con le azioni ordinarie, al ricorrere anche solo di uno dei seguenti presupposti:
promozione di un'offerta pubblica di acquisto sul capitale sociale di PRISMI;
esecuzione di operazioni straordinarie o che determinino la modifica dell'entità del capitale sociale di PRISMI;
su richiesta del titolare in qualsiasi momento successivamente al perfezionamento dell'operazione.
Le azioni di categoria speciale non saranno ammesse alle negoziazioni su AIM Italia. L'Assemblea straordinaria degli azionisti dovrà altresì approvare le necessarie modifiche allo statuto sociale. All'esito del perfezionamento dell'operazione MAG14, tenuto conto del capitale sociale alla data del presente comunicato, nonché dell'esercizio dei Warrant PRISMI 2018-2022 nel corso del Periodo di Esercizio Anticipato (come infra definito) per un importo pari a Euro 3.000.000, verrà a detenere indirettamente una partecipazione del 24,0% in PRISMI, di cui il 19,9% rappresentato da azioni con diritto di voto, divenendo l'azionista di maggioranza relativa di PRISMI.
Subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive l'operazione si concluderà entro il primo semestre 2021.
*Motivazioni e finalità dell'Operazione
*L'operazione, a forte valenza industriale, consentirà di:
rafforzare l'offerta dedicata alle PMI grazie all'apporto delle competenze e delle conoscenze di Voodoo e della propria società controllata kosovara The Factory Group, consolidando la leadership di PRISMI nell'ambito dell'offerta di servizi digitali per le PMI;
rafforzare l'offerta di servizi per le Medie-Grandi Aziende e per la Pubblica Amministrazione grazie all'integrazione tra il Ramo d'Azienda di MAG14 e Wellnet.
L'unione delle due Società, aventi un'offerta complementare, permetterà di creare un polo dedicato al target delle Medie-Grandi Aziende con un fatturato complessivo che già nel 2021 supererà i 10 milioni;
ottenere numerose sinergie in termini di opportunità in ambito upsell e cross-sell, marketing e comunicazione, innovazione e ricerca mettendo a fattor comune progetti di R&D e permettendo la creazione di prodotti innovativi che incrementino ricavi e/o marginalità;
creare numerose efficienze operative tramite sinergie di costi in ambito di servizi generali, acquisti, altro;
L'operazione rappresenta il primo passo di un percorso strategico che si pone come obiettivo la creazione della prima EXO DIGITAL company italiana - ossia una società che punti a raggiungere i migliori KPI del settore consentendo una crescita rapida nel tempo attraverso l'implementazione dei principi delle Exponential Organization applicati all'offerta di servizi digitali, di marketing e di comunicazione - che possa rafforzare il proprio posizionamento in modo efficiente e competitivo sia sui mercati nazionali sia sui mercati internazionali, migliorare la redditività operativa di PRISMI e assicurare una maggiore solidità finanziaria e patrimoniale anche attraverso l'aggregazione di ulteriori realtà digitali sulla attraverso: