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WM Capital, operazioni sul capitale per le nuove linee di sviluppo

14/03/2022 09:40

Il Consiglio di Amministrazione di WM Capital, società quotata su Euronext Growth Milan, specializzata nel Business Format Franchising e operante anche in ambito healthcare attraverso la controllata Wealty SA, riunitosi in data 12 marzo 2022, sotto la presidenza del Dott. Nicola Valietti, ha deliberato di conferire l'incarico di Euronext Growth Advisor (EGA) a Banca Finnat Euramerica S.p.A.
in sostituzione di Integrae SIM S.p.A., che era receduta dall'incarico in data 14 dicembre 2021, e, inoltre, ha deliberato una serie di operazioni sul capitale volte a sostenere nuove linee di sviluppo della società, decidendo conseguentemente di convocare l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria e ordinaria, per approvare le relative delibere sul capitale sociale, l'aggiornamento dello statuto sociale alle previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e la nomina di un rinnovato Consiglio di Amministrazione.

Sempre in data 12 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione di WM Capital S.p.A. ha deliberato un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, finalizzata ad acquisire dal socio di minoranza, dott. Fabio Pasquali, il 40% del capitale sociale di Wealty SA, società di diritto svizzero, di cui WM Capital detiene una partecipazione parti al 60% del capitale sociale.
Il valore della transazione sarà determinato dall'importo di una perizia da commissionarsi entro marzo 2022 a KPMG Svizzera.

*A) INCARICO A BANCA FINNAT EURAMERICA S.P.A. IN QUALITÀ DI NUOVO EGA IN SOSTITUZIONE DI INTEGRAE SIM S.P.A. *

**WM Capital S.p.A. ("WM Capital" o "Società"), facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 14 dicembre 2021, rende noto di aver conferito, in data 12 marzo 2022, l'incarico di Euronext Growth Advisor a Banca Finnat Euramerica S.p.A., che quindi subentra a Integrae SIM S.p.A., a tutti gli effetti, dalla data del 12 marzo 2022.

L'assunzione dell'incarico è risolutivamente condizionata: (i) alla mancata approvazione da parte dell'assemblea, in sede straordinaria, dell'Emittente delle operazioni sul capitale sociale di WM Capital S.p.A., illustrate di seguito; (ii) al mancato effettivo versamento da parte dell'investitore individuato da WM Capital S.p.A.
quale sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant, ("POC"), dell'ammontare di risorse finanziarie previste per la prima tranche del POC stesso, pari a euro 2.000.000,00, da effettuarsi entro il 15 aprile 2022, che al netto di commissioni e un dell'importo accantonato in un conto corrente vincolato sarà pari a euro 1.720.000,00; (iii) al mancato pagamento da parte della Società dei debiti correnti ("Debiti Scaduti"), ammontanti a circa euro 1.000.000,00; (iv) al mancato subentro del nuovo Consiglio di Amministrazione che verrà nominato dall'assemblea ordinaria della Società.

*B) LE PROPOSTE DI OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DI WM CAPITAL S.P.A. E LE MODIFICHE STATUTARIE DA SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DELL'EMITTENTE IN SEDE STRAORDINARIA E LA NOMINA DI UN RINNOVATO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA DELL'EMITTENTE IN SEDE ORDINARIA *

**Sempre in data 12 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione di un'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria e ordinaria, per i giorni 29 marzo 2022, in prima convocazione, e 30 marzo 2022, in seconda convocazione, per deliberare, in sede straordinaria in merito a l'emissione di un POC, dotato di warrant, nonché a una serie di aumenti di capitale, articolati in diverse tipologie, per un importo massimo complessivo fino a euro 60 Milioni, e per modificare lo statuto sociale al fine di adeguarlo alle previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, oltre che per cambiare la denominazione sociale in "The Lifestyle Group S.p.A.", e, in sede ordinaria, per decidere sulla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che gestirà la società a seguito dell'approvazione dei proposti aumenti di capitale.

Le suddette decisioni da parte del Consiglio di Amministrazione sono state assunte anche tenendo conto di una proposta del socio Negma Group Ltd ("Negma"), rinnovata e riformulata, di orientare le attività della Società, contemplate dallo statuto sociale, verso i settori del food, fashion, furniture ed healthcare.
Relativamente a quest'ultimo ambito la Società già opera mediante la controllata Wealty SA ("Wealty"), di cui la proposta di Negma condivide l'importanza di acquisirne la totalità del capitale sociale per permettere un eventuale investimento nella Società ed eventuali operazioni di M&A senza dover interagire con l'azionista minoritario rendendo l'attuale gestione di Wealty molto complicata.

La proposta in questione fa seguito a quella già formulata da Negma nel corso del mese di novembre 2021, di cui l'Emittente aveva dato notizia al mercato con il comunicato del giorno 04 dicembre 2021.


Negma è un investitore internazionale, specializzato nella finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate, con un consistente portafoglio attivo di operazioni su società a media e piccola capitalizzazione, già da tempo attivo in Francia, Svizzera, Svezia, UK, che da due anni investe in aziende ad alto potenziale di sviluppo anche in Italia.

Facendo seguito alla proposta già inviata in data 25/26 novembre 2021 – e sostanzialmente replicata in data 12 gennaio 2022, Negma, in data 9 marzo 2022, ha inviato alla Società un'articolata proposta, accettata in data 12 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione, con cui ha dato disponibilità a intervenire per rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria di WM Capital, dando corso a una serie di aumenti di capitale e all'emissione di un POC cum warrant, rispetto a cui è prevista la sottoscrizione di un accordo vincolante con un terzo investitore istituzionale, nello specifico Golden Eagle Capital Advisors, INC.

("GECA").

Nell'ambito della comunicazione inviata il 9 marzo 2022, Negma ha dichiarato di detenere n. 2.722.500 azioni ordinarie pari al 21,98% del capitale sociale della Società. Si evidenzia, altresì, che Negma ha reso noto che nel quadro del progetto complessivo, ha sottoscritto un accordo di lock-up sull'intera partecipazione detenuta nella Società con Banca Finnat Euramerica S.p.A.
della durata di 24 mesi a partire dalla data del 12 marzo 2022.

Nello specifico, tale proposta prevede un insieme di operazioni straordinarie, da attuarsi da WM Capital, per effetto delle quali il capitale sociale di quest'ultima potrebbe aumentare in un arco di tempo quinquennale, per un importo complessivo massimo fino a euro 60 milioni, secondo la seguente articolazione:

i.

aumento di capitale da offrirsi in opzione ai soci e, in caso di inoptato a terzi, per un importo massimo da eseguirsi in più tranches da parte del Consiglio di Amministrazione fino a euro 12 milioni, con contestuale emissione ed assegnazione di warrant e relativo ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, per un importo massimo di euro 12 milioni, a servizio della conversione dei warrant.
Tale aumento di capitale dovrà essere emesso e offerto, in ogni caso, nel rispetto della disciplina vigente in materia di offerta al pubblico, anche eventualmente avvalendosi delle esenzioni dalla pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi di quanto disposto dal Regolamento (UE) 1129/2017 e dal Regolamento Emittenti Consob.

ii. emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie WM Capital per complessivi euro 12 milioni, da emettere in più tranches, e connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo di euro 12 milioni, a servizio della conversione del POC (oltre alla contestuale emissione di un piano di warrant da attuarsi mediante un ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo di euro 12 milioni, a servizio della conversione dei warrant in azioni ordinarie, da eseguirsi in tranches successive a chiamata.

Tale aumento di capitale dovrà essere emesso e offerto, in ogni caso, nel rispetto della disciplina vigente in materia di offerta al pubblico, anche eventualmente avvalendosi delle esenzioni dalla pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi di quanto disposto dal Regolamento (UE) 1129/2017 e dal Regolamento Emittenti Consob, mediante tranches successive a chiamata, azionabili su richiesta della Società, subordinatamente all'avveramento di condizioni sospensive e al mancato avveramento di condizioni risolutive, inerenti al verificarsi di eventi pregiudizievoli nei confronti dell'investitore, usuali per rapporti di finanziamento della stessa natura e secondo puntuali meccaniche e tempistiche.

L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale si giustifica in quanto strumento particolarmente flessibile idoneo a fornire la possibilità alla Società di attingere, rapidamente e per un ammontare certo, alle risorse necessarie a provvedere in primis all'estinzione dei Debiti Scaduti, nonché a supportare le esigenze connesse al capitale circolante e a rafforzare la struttura patrimoniale della Società.
In tal modo può essere consentito il reperimento di risorse patrimoniali e finanziarie impiegabili per accelerare le strategie di crescita delineate nel progetto di sviluppo espresso nella proposta di Negma, come sopra richiamato, e che il Consiglio di Amministrazione della Società ha condiviso decidendo di perseguire in futuro.

iii. Conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, da effettuarsi mediante conferimenti in natura, fino a complessivi euro 12 milioni, da attuarsi di volta in volta previa individuazione degli asset da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

iv. Modifiche allo statuto sociale per adeguarlo al Regolamento Emittenti EGM ed ottimizzarlo alla luce delle diverse opzioni previste dal diritto societario, oltre che per modificare la denominazione della Società Fonte: News Trend Online

 

© TraderLink News - Direttore Responsabile Marco Valeriani - Riproduzione vietata


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