Gruppo Waste Italia, società quotata al MTA di Borsa Italiana, rende noto al Mercato la sottoscrizione di un Accordo Transattivo che definisce il contenzioso in essere ("Contenzioso Item") tra la società Item Capo Mulini *e l'Emittente e sue correlate *Volteo Energie *in procedura di pre-concordato e *Innovatec, società quotata all'AIM Italia e dove l'Emittente è azionista.
L'Accordo era sub-judice autorizzazione del Tribunale di Milano competente sulla correlata Volteo, ricevuta il 21 settembre 2017.
Per i motivi di cui sopra il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 15 giugno 2017 - che ha approvato l'Accordo con parere positivo Comitato Parti Correlate - ha attivato la procedura di ritardo ai sensi dell'art.
17 comma 4 del MAR.
In sintesi, l'Accordo prevede:
i) rinuncia di tutte le liti in corso tra le parti e a qualsiasi azione civile e penale e/o pretesa odierna e futura;
ii) cessione da parte dell'Emittente del suo credito verso Item per Euro 2,3 milioni ("CreditoWIG vs Item") alla correlata Innovatec al valore nominale;
iii) l'Emittente viene liberata da tutte le coobbligazioni emesse sulla Commessa Capomulini per massimali Euro 23 milioni e dalle passività potenziali derivanti dalle richieste danni per Euro 17 milioni su Volteo e Euro 2 milioni su Innovatec che metterebbero a rischio la continuità delle società correlate;
iv) Innovatec viene liberata dal rischio derivante dal contenzioso promosso da Item con richieste danni di Euro 2 milioni per il subappalto affidato a Innovatec consuntivando i lavori effettuati sulla Commessa Capomulini per Euro 0,6 milioni con conseguente compensazione del residuo con parte della cessione del CreditoWIG vs Item oggetto di ulteriore cessione da Innovatec a Volteo;
v) Volteo con il venire meno delle richieste danni e dei coobblighi assunti accetta la consuntivazione dei lavori effettuati sulla commessa EPC Capomulini per un totale di Euro 5,2 milioni rispetto agli anticipi erogati di Euro 6,4 milioni con residuo in compensazione dei crediti verso Item di Euro 0,5 milioni e con parte del CreditoWIG vs Item;
vi) liberazione in Volteo del fondo rischi sulla causa Item appostato in bilancio di Euro 8 milioni con conseguente beneficio sui conti patrimoniali di Volteo ai fini del Concordato Volteo.
Trattandosi di operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della normativa regolamentare applicabile, gli ulteriori dettagli dell'Operazione saranno specificati nell'ambito del Documento Informativo, che verrà pubblicato secondo le modalità e termini ai sensi della normativa vigente.
*1. La commessa Capo Mulini e il Contenzioso Item *
In data 13 agosto 2014, Volteo sottoscrisse un accordo con la società Item Capo Mulini S.r.l. il cui maggiore azionista (70%) è lo sceicco degli Emirati Arabi Hamed Bin Ahmed Al Hamed, avente ad oggetto l'affidamento a Volteo di un contratto di EPC "turn key" finalizzato alla ristrutturazione con tecnologia green & cleantech del complesso alberghiero "Perla Jonica" sito ad Acireale (CT) ("Complesso Alberghiero").
Il contratto di EPC fu sottoscritto in data 6 ottobre 2014 e il corrispettivo contrattuale ammontava a circa Euro 47 milioni con ultimazione dei lavori presumibilmente prevista entro la fine del 2016. Il corrispettivo seguiva gli standard di market practice usuali per questa tipologia di contratti che prevedono un compenso fisso e non modificabile, clausole di revisione prezzi, ed anticipi contrattuali e pagamenti a Volteo da parte Item a stati avanzamenti lavoro.
Nell'ambito dei summenzionati accordi, l'Emittente risultava co-obbligata in solido con Item S.r.l.
a seguito dell'emissione da parte di primari Istituti assicurativi, rispettivamente, di una polizza fideiussoria ammontante ad un massimo di 10 milioni a garanzia del regolare pagamento di Item del prezzo residuo di acquisto del complesso alberghiero da pagarsi al venditore in sei rate semestrali di pari importo e di una polizza cauzionale a garanzia del corretto adempimento del pagamento della somma di Euro 3 milioni che Item dovrà corrispondere a titolo di interessi maturati sulla linea di credito a lei concessa da MPS Capital Services ai fini dell'acquisto del complesso alberghiero.
Nei primi mesi del 2015, ITEM richiedeva ad Invitalia un'anticipazione di circa Euro 7,2 milioni pari al 30% dell'importo totale finanziato, per il quale veniva rilasciata la polizza n. 2015/50/2333240 dalla Reale Mutua Assicurazioni, la quale al fine del rilascio, richiedeva una co-obbligazione da parte di Volteo e dell'Emittente fino all'importo massimo Euro 10 milioni (complessivamente le "Coobbligazioni").
Al solo ed unico fine di assicurare la corretta e tempestiva esecuzione dell'intero progetto negoziale, Volteo, non solo procedeva a prestare la descritta fideiussione, ma provvedeva, altresì, ad anticipare ad ITEM una somma complessiva di circa Euro 0,5 milioni.
In analogo modo la stessa Kinexia S.p.A.
(ora "WIG"), a seguito di richiesta espressa ricevuta da Item, effettuò i seguenti pagamenti in nome e per conto di Item per circa Euro 2,3 milioni.
Volteo iniziò i lavori ai sensi del contratto EPC e ricevette da Item un anticipo per il contratto EPC di Euro 6,4 milioni ("Anticipo Contratto EPC Item") più IVA e quindi complessivamente circa Euro 7 milioni.
In data 16 dicembre 2015, Item comunicò a Volteo la sua volontà di risolvere il contratto EPC.
Item Capo Mulini S.r.l. in data 30 dicembre 2015, presentò ricorso ex art. 700 cpc per ottenere il rilascio del cantiere occupato dalla Volteo in forza di contratto. L'udienza veniva concessa, in data 8.1.2016, decreto inaudita altera parte e fissata per la trattazione della causa presso il Tribunale di Catania.
Volteo si costituiva chiedendo il rigetto e la condanna della ricorrente alle spese anche ai sensi dell?art. 96 terzo co. c.p.c..
Il Tribunale di Catania sottolineava la natura sommaria del procedimento disciplinato dall?art. 700 c.p.c, evidenziando che l'oggetto della valutazione sarebbe stato solo di valutare la sussistenza del fumus boni iuris oltre che il periculum in mora richiesti dalla norma.
In data 1 marzo 2016, il Tribunale accoglieva il ricorso Item S.r.l. e per l'effetto ordinava a Volteo, di restituire immediatamente a Item s.r.l. tutte le aree di cantiere.
Con atto di citazione in data 22 giugno 2016, Item ha convenuto Volteo avanti il Tribunale di Catania chiedendo l'accoglimento del contenzioso e risarcimento danni tra cui la nullità del subappalto a Innovatec da Volteo di alcuni lavori per complessivi Euro 2 milioni nonché danni pari a Euro 16.694.925,00 oltre interessi e rivalutazione.
Volteo si costituì a sua volta in giudizio chiedendo il rigetto di quanto sopra denunciato da Item nonché l'illegittimità della risoluzione del contratto di appalto del 6 ottobre 2014 da parte della Committente Item Campomulini S.r.l. e dichiarare l'insussistenza di qualsiasi inadempimento, anche sotto il profilo della gravità laddove richiesto, da parte di Volteo rispetto agli obblighi assunti con il contratto di appalto e in ogni caso l'inesistenza di crediti di Item Capomulini S.r.l.
nei confronti di Volteo.
Volteo richiese altresì accertare e dichiarare la gravità dell'inadempimento di Item Capomulini S.r.l. e per l'effetto dichiarare risolto il contratto di appalto del 6 ottobre 2014 per fatto e colpa di Item Capomulini S.r.l. con richiesta danni per Euro 5,4 milioni.
Contestualmente sia l'Emittente che Volteo avevano ottenuto dai competenti Tribunali decreti ingiuntivi verso Item per il pagamento rispettivamente a l'Emittente di Eruo 2,3 milioni oltre interessi e spese ("Credito WIG vs Item") e a Volteo Euro 0,5 milioni oltre interessi e spese. Item si oppose a tali decreti.
Il Contenzioso Item ha avuto dell'implicazioni anche a livello penale in quanto nell'ambito delle indagini condotte dalla Guardia di Finanza per conto della Procura di Catania su presunte irregolarità sull'utilizzo da parte di Volteo dell'Anticipo Contratto EPC Item, e dopo le opportune verifiche legali e contabili sulla tipologia e dell'entità del sequestro, la GDF ha notificato a Volteo un decreto di sequestro preventivo ex art.
322 c.p.p e 53 D.Lgs. 231/2001 emesso dal G.I.P. di Catania in data 19/11/2016 (proc. 1195/2015 R.G. G.I.P.) su richiesta della stessa Procura avente oggetto somme di denaro e valori mobiliari ed immobiliari fino a concorrenza di Euro 5,7 milioni.
L'iniziativa giudiziaria nasceva da presunte irregolarità della controllata Volteo desunte dalla Procura di Catania (capo di accusa: diversa destinazione da parte di Volteo di sovvenzioni pubbliche dedicate alla crescita del territorio locale), in merito ad anticipi ricevuti per Euro 7 milioni.
Contro tale provvedimento la società presentava ricorso avanti al Tribunale del Riesame di Catania che in data 17 marzo 2017 pronunciava l'annullamento del provvedimento originario per la mancanza dei due presupposto del reato:
i) la mancanza di ricezione da parte di Volteo di alcun contributo pubblico stante la natura privatistica del rapporto intercorrente con la società ITEM e la natura di anticipazione del versamento effettuato da Invitalia e
ii) la mancanza del concorso fra le parti potenzialmente convolte, stante la natura del rapporto evidentemente conflittuale fra ITEM e Volteo.
Tale provvedimento veniva dichiarato definitivo per mancata impugnativa della Procura entro i termini di legge.
*2. La struttura dell'Accordo Transattivo
*La struttura dell'Accordo, prevede in particolare la definizione dei contenziosi civili, la liberazione dalle garanzie in essere e l'impegno a non perseguire ulteriori azioni nei reciproci confronti.
In particolare l'articolazione dell'Accordo Transattivo, al fine di definire il contenzioso civile, prevede che le Parti:
rinuncino e, viceversa, accettano la rinuncia agli atti di tutti i giudizi in corso, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 306 c.p.c., con compensazi Autore: Financial Trend Analysis Fonte: News Trend Online