Con riferimento alla procedura congiunta per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (la "Procedura Congiunta") avviata da Dufry AG ("Dufry" o l'"Offerente") in data 10 luglio 2023 in relazione alle 13.915.935 azioni ordinarie di Autogrill S.p.A.
("Autogrill" o l'"Emittente") in circolazione non detenute dall'Offerente (le "Azioni Rimanenti") a seguito della conclusione della procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente rende noto che in data 17 luglio 2023 si è concluso il periodo, concordato con Borsa Italiana S.p.A.
e CONSOB, nel corso del quale i titolari di Azioni Rimanenti hanno potuto esercitare la propria facoltà di scegliere la forma del Corrispettivo per la Procedura Congiunta ai sensi degli artt. 108, comma 5, e 111, comma 2, del TUF, ossia tra il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta").
I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito (i) nel comunicato stampa avente ad oggetto i risultati definitivi della procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nonché le modalità di svolgimento della Procedura Congiunta pubblicato in data 6 luglio 2023 e (ii) nel documento di offerta (il "Documento di Offerta"), approvato con delibera Consob n.
22661 del 5 aprile 2023 e pubblicato in data 11 aprile 2023, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente (www.dufry.com) e sul sito internet dell'Offerente dedicato all'Offerta (www.opa-autogrill.com).
Risultati provvisori della Procedura Congiunta
Sulla base delle informazioni fornite da UniCredit Bank AG, Milan Branch, quale intermediario incaricato del coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, nell'ambito della Procedura Congiunta (incluso il Private Placement Statunitense per la Procedura Congiunta) durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta sono state presentate Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta per complessive 8.923.417 Azioni Rimanenti, rappresentanti (i) il 2,3176% del capitale sociale dell'Emittente e (ii) il 64,1237% del totale delle Azioni Rimanenti.
Con riferimento alle 8.923.417 Azioni Rimanenti per le quali sono state presentate Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta (incluso il Private Placement Statunitense per la Procedura Congiunta):
(i) il Corrispettivo in Azioni (ossia 0,1583 azioni Dufry quotate e negoziate sul Six Swiss Exchange per ciascuna Azione Rimanente), verrà corrisposto ai titolari di 8.760.500 Azioni Rimanenti, rappresentanti il 98,1743% delle Azioni Rimanenti per le quali sono state presentate Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta (incluso il Private Placement Statunitense per la Procedura Congiunta); e
(ii) il Corrispettivo Alternativo in Denaro (ossia, Euro 6,33 per ciascuna Azione Rimanente) verrà corrisposto ai titolari di 162.917 Azioni Rimanenti, rappresentanti l'1,8257% delle Azioni Rimanenti per le quali sono state presentate Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta (incluso il Private Placement Statunitense per la Procedura Congiunta).
Ai titolari di Azioni Rimanenti che non hanno presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta sarà corrisposto esclusivamente il Corrispettivo in Azioni, con la sola eccezione di coloro i quali sono residenti nei Paesi Esclusi i quali riceveranno il Corrispettivo Alternativo in Denaro.
Il regolamento della Procedura Congiunta, consistente nel trasferimento all'Offerente della titolarità di tutte le Azioni Rimanenti (ivi incluse, per chiarezza, quelle che non siano state oggetto di alcuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta) e nel pagamento agli azionisti di Autogrill del Corrispettivo per la Procedura Congiunta sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, vale a dire il 24 luglio 2023 (la "Data di Esecuzione della Procedura Congiunta").
Nel comunicato relativo ai risultati definitivi della Procedura Congiunta, che sarà pubblicato prima della Data di Esecuzione della Procedura Congiunta, l'Offerente fornirà, tra l'altro, indicazioni in merito alle modalità di messa a disposizione del Corrispettivo per la Procedura Congiunta a favore degli azionisti titolari di Azioni Rimanenti che non abbiano presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta.
Si ricorda, infine, che, con il provvedimento n. 8959 assunto in data 6 luglio 2023, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sul Euronext Milan organizzato e gestito dalla stessa Borsa Italiana S.p.A. a decorrere dal 24 luglio 2023, previa sospensione del titolo nelle sedute del 20 e del 21 luglio 2023.
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