Il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata totalitaria 4Side S.r.l..
L'operazione si pone come naturale evoluzione del processo di integrazione delle attività commerciale, amministrativa e finanziaria delle due entità, data la loro complementarità, di fatto già attualmente in essere.
Essendo la società incorporanda interamente posseduta da Esprinet, non si rende necessario effettuare alcun aumento di capitale della società incorporante e, di conseguenza, nessun rapporto di cambio dovrà essere determinato né sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore dei soci.
A seguito della fusione, Esprinet S.p.A. non modificherà il proprio statuto sociale. Su tale presupposto, l'operazione di fusione è prevista sin d'ora in forma semplificata in applicazione delle disposizioni dell'articolo 2505 del Codice Civile e, quindi, senza concambio.
Per quanto detto non si rendono necessarie né la relazione degli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione (art.
2501-quinquies del Codice Civile) né la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio (art. 2501- sexies del Codice Civile).
Ai sensi del secondo comma dell'art. 2501-quater del Codice Civile la situazione patrimoniale di riferimento viene sostituita: a) per la società incorporante Esprinet S.p.A.
dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 approvato dall'Assemblea dei soci in data 20 aprile 2023; b) per la società incorporanda 4Side S.r.l. dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 approvato dall'Assemblea dei soci in data 5 aprile 2023.
La prospettata operazione di fusione, in quanto operazione con società controllata, rispetto alla quale non vi sono interessi qualificati come significativi di altre parti correlate, rientra nella categoria delle cosiddette operazioni escluse per le quali, in conformità ai casi ed alle facoltà di esenzione previsti dal Regolamento sulle operazioni con parti correlate, non si applicano le disposizioni di tale Regolamento, salvo eventuali obblighi di informativa.
La decisione in ordine alla fusione sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A., da assumersi mediante deliberazione risultante da atto pubblico, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2, del Codice Civile e dello Statuto sociale, fermo restando il diritto degli azionisti di Esprinet S.p.A.
(in quanto società incorporante) che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'articolo 2505, terzo comma, del Codice Civile, con domanda indirizzata a Esprinet S.p.A. entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata da parte di Esprinet mediante deliberazione assembleare.
Gli effetti della fusione decorreranno dal primo giorno del mese successivo a quello in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile. Tuttavia, le operazioni effettuate da 4Side S.r.l. saranno imputate al bilancio di Esprinet S.p.A., ai soli fini contabili e fiscali ed anche ai sensi dell'art.
172 del T.U.I.R., a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento del verificarsi della data di efficacia della fusione.
La documentazione relativa alla fusione sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito www.esprinet.com (sezione Governance, Sistema di Governance) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.it
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