EuroGroup Laminations S.p.A. ("EuroGroup Laminations" o la "Società") – leader mondiale nella progettazione, produzione e distribuzione di statori e rotori per motori e generatori elettrici – comunica l'intervallo di valorizzazione delle proprie azioni ordinarie (le "Azioni") pari a un minimo di €5,00 e a un massimo di €6,00 per Azione (l'"Intervallo di Prezzo") e corrispondente a una capitalizzazione1 dopo l'Aumento di Capitale (come di seguito definito) compresa tra €861 milioni e €983 milioni.
È previsto che l'offerta (l'"Offerta") abbia ad oggetto (i) fino ad un massimo di 50.000.000 di Azioni di nuova emissione (le "Nuove Azioni") per un ammontare massimo di circa €250 milioni, rinvenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (l'"Aumento di Capitale"); e (ii) da un minimo di 25.555.612 Azioni esistenti a un massimo di 26.214.420 Azioni esistenti, a seconda del prezzo finale dell'Offerta, (le "Azioni Esistenti" e, insieme alle Nuove Azioni, le "Azioni Offerte") poste in vendita da parte dei seguenti azionisti della Società: (a) Euro Management Services S.p.A.
("EMS", la holding controllata da cinque famiglie italiane); (b) il veicolo di Tikehau Capital, Delorean Partecipazioni S.p.A., nonché i fondi di investimento di Tikehau Capital, T2 Eltif Energy Transition Fund e T2 Energy Transition Fund (congiuntamente "Tikehau Capital", e insieme ad EMS gli "Azionisti Venditori").
I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale saranno utilizzati da EuroGroup Laminations per attuare la propria strategia, in particolare per espandere la propria capacità produttiva (compresa la costruzione di nuovi stabilimenti produttivi), sviluppare nuove tecnologie, rafforzare la propria struttura patrimoniale, nonché ampliare ulteriormente la propria presenza geografica.
Inoltre, se si presenterà l'opportunità, la Società intende anche perseguire opportunità di crescita per linee esterne. In aggiunta, gli Azionisti Venditori concederanno a J.P. Morgan, in qualità di stabilisation manager, per conto dei Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners (come di seguito definiti), un'opzione per l'acquisto di un massimo di 7.555.561 Azioni aggiuntive in corrispondenza del prezzo minimo (le "Azioni di Over Allotment"), pari a circa il 10% delle Azioni Offerte (l'"Opzione di Over Allotment").
Il numero finale di Azioni Offerte e delle Azioni di Over Allotment dipenderà dal prezzo finale dell'Offerta. Ad esito dell'Offerta, assumendo l'integrale esercizio dell'Opzione di Over Allotment, il numero di Azioni complessivamente detenute dal mercato sarà compreso tra il 45,6% ed il 48,3% del capitale sociale della Società.
Il prezzo finale delle Azioni verrà determinato dalla Società e dagli Azionisti Venditori, sentiti i Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners (come di seguito definiti) a seguito di un processo di bookbuilding, tenendo conto delle condizioni di mercato, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute nell'ambito dell'Offerta e di ogni altro aspetto ritenuto rilevante.
Il prezzo di offerta potrà essere fissato all'interno, al di sotto o al di sopra dell'Intervallo di Prezzo e sarà reso noto mediante pubblicazione di un apposito comunicato sul sito web della Società https://euro-group.it/ al termine del periodo di offerta, che si prevede inizierà l'1 febbraio 2023 e terminerà entro l'8 febbraio 2023.
Il periodo di offerta potrà essere ridotto, prolungato o sospeso. L'avvio dell'Offerta prodromica alla quotazione delle Azioni su Euronext Milan resta soggetto all'ottenimento delle approvazioni richieste da parte di Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB. L'Offerta, che verrà realizzata sulla base di un documento di offerta separato, consisterà in un collocamento di Azioni rivolto esclusivamente a certi investitori qualificati nello Spazio Economico Europeo e in altre giurisdizioni, e a investitori istituzionali esteri al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), e, negli Stati Uniti d'America, ai "Qualified Institutional Buyers" ai sensi della Rule 144A del Securities Act, con esclusione di quei Paesi nei quali l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, in conformità con le leggi vigenti o di esenzioni di legge o regolamentari applicabili.
Non è prevista alcuna offerta al pubblico indistinto in Italia o in qualsiasi altro Paese. Si prevede, infine, che la Società, gli Azionisti Venditori, alcuni amministratori e principali dirigenti della Società assumano impegni di lock-up con i Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners (come di seguito definiti) con riferimento alle partecipazioni dagli stessi detenute nel capitale della Società, a valere per i 6 mesi successivi all'Offerta, con alcune eccezioni in linea con la prassi di mercato.
Dati finanziari principali di EuroGroup Laminations
EuroGroup Laminations ha generato ricavi per circa €557 milioni nel 2021, con un CAGR del 26% tra il 2019 e il 2021. Nei primi nove mesi del 2022, EuroGroup Laminations ha ulteriormente incrementato i ricavi a circa €651 milioni, rafforzando la sua forte traiettoria di crescita in entrambe le sue due linee di business EV & Automotive e Industrial.
La Società ha come obiettivo un CAGR dei ricavi di circa il 23% -25% nel periodo 2022- 2025. Sulla scia dell'eccellenza operativa, EuroGroup Laminations ha aumentato il margine EBITDA passando dal 7,4% nel 2019 al 10,7% nel 2021, fino all'11,8% per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2022. L'EBITDA è cresciuto con un CAGR del 51% tra il 2019 e il 2021.
La Società punta a raggiungere un CAGR dell'EBITDA di circa il 27% -29% nel periodo 2022-2025. Con un portafoglio ordini per il segmento EV & Automotive del valore stimato di circa €5 miliardi e un'ulteriore pipeline di ordini in fase di discussione di €2,5 miliardi, la Società prevede di contribuire in modo significativo alla transizione verso i veicoli elettrici e di beneficiarne in termini di ricavi.
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J.P. Morgan, BNP PARIBAS, Intesa Sanpaolo (Divisione IMI CIB) e UniCredit agiscono in qualità di joint global coordinator e joint bookrunner (i "Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners"), Rothschild & Co quale advisor finanziario. UniCredit agirà inoltre in qualità di listing agent e Kepler Cheuvreux quale specialista ai fini della Quotazione.
Latham & Watkins agisce in qualità di advisor legale della Società, mentre Linklaters in qualità di advisor legale dei Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners. Close to Media agisce in qualità di advisor per la comunicazione.
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1 La capitalizzazione di mercato è calcolata tenendo conto sia delle azioni ordinarie sia di quelle a voto multiplo emesse o che saranno emesse dalla Società.
Per motivi normativi la capitalizzazione di mercato che sarà indicata sul sito internet di Borsa Italiana, in caso di perfezionamento della quotazione, sarà diversa.
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