Giglio Group, chiarimenti sul piano in vista dell'assemblea del 24 maggio

21 maggio 2023 – Giglio Group S.p.A. (la "Società"), (Euronext Milan,Ticker GG) rende pubblici i seguenti elementi informativi.

Corretto utilizzo del presupposto della continuità aziendale

1) Chiarimenti circa gli elementi a supporto della ragionevolezza delle assunzioni poste alla base del Piano 2023, con particolare riferimento:

i.
alla sostenibilità finanziaria del Piano.

Con riferimento alla continuità aziendale e sostenibilità del Piano si specifica che:

* Le nuove linee di credito previste per il 2023 sono state erogate, ad oggi, per euro 3,5 milioni. Ulteriori euro 670.000 di cui euro 150.000 (di cui il 25% a fondo perduto) saranno erogati a breve da Simest verso la controllata Salotto di Brera Duty Free S.r.l.

ed euro 520.000 (di cui euro 130.000 quale quota di cofinanziamento a fondo perduto), tale finanziamento risulta deliberato ma non ancora erogato verso la controllata e-Commerce Outsorcing S.r.l..

* L'aumento di capitale è stato previsto per la fine del 2023, ed in relazione ad esso sono state prodotte manifestazioni di interesse, di cui due da parte di investitori indipendenti e due da parte di parti correlate.
Le manifestazioni di interesse ricevute da parti correlate, vincolanti ed incondizionate, ammontano complessivamente a euro 1,4 milioni. Le parti correlate sono Meridiana Holding S.p.A. e Luxury Cloud S.r.l.. Meridiana Holding S.p.A. si è impegnata a sottoscrivere una quota di aumento di capitale sociale sino ad euro 700.000 di cui circa euro 470.000 già erogati alla società e iscritti a riserva conto futuro aumento di capitale sociale ed ulteriori euro 230.000 da versare alla delibera di aumento di capitale.

Sul punto si precisa che per quanto riguarda il versamento di euro 230.000, Meridiana Holding S.p.A. ha liquidità e investimenti sufficienti per poter sostenere con estrema facilità tale importo; tra l'altro, la stessa dispone di un consistente patrimonio immobiliare. Luxury Cloud S.r.l. ha presentato una manifestazione d'interesse vincolante alla sottoscrizione dell'aumento previsto per la fine del 2023 per l'importo massimo di euro 700.000.
Luxury Cloud S.r.l. è una parte correlata in quanto Anna Maria Lezzi, amministratore unico e socio di maggioranza di Luxury Cloud S.r.l. è anche membro del consiglio di amministrazione e vice-presidente della Giglio Group S.p.A..

* Inoltre, è stato sottoscritto un contratto di factor pro-soluto con Banca Progetto volto ad assicurare ampia liquidità per sostenere i futuri progetti.

Al momento sono stati già autorizzati anticipi per euro 3.450.000; importo ampliabile con ulteriori nominativi di nuovi clienti.

ii. ai tassi di crescita previsti per i ricavi, superiori a quelli previsti per il mercato di riferimento.

Con riferimento ai tassi di crescita per i ricavi, il piano industriale per il periodo 2023/2027 prevede di realizzare crescite superiori rispetto a quelle attese dal mercato.
In particolare, i ricavi B2C del Business plan sono circa il 3% superiori rispetto ai mercati di riferimento. Tale differenza è da attribuire all'impatto delle nuove iniziative e dei business aggiuntivi (merchandising e B2C) avviati dal Gruppo che integrano i core business aziendali (ecommerce, distribution e travel retail).

Ad ogni modo, il maggior incremento del 3% assunto (circa euro 1,2 mio) è marginale se si tiene conto che solo il transato per il mercato dell'ecommerce è stimato per il 2023 in circa 54 miliardi di euro ed è in costante crescita (fonte: Casaleggio associati "Ecommerce italia 2023" Rapporto#24 Aprile 2003 e Netcomm "B2B digital Commerce Report 2023" – IV edizione).
Si fa presente che le nuove iniziative assunte a base del Piano industriale - che al momento della predisposizione della relazione di revisione erano nella pipeline ma non ancora formalizzate – alla data odierna, sono state tutte contrattualizzate.

iii. allo stato di implementazione delle azioni previste nel Piano medesimo con particolare riferimento al miglioramento dei margini reddituali.

La società monitora costantemente, tramite la propria funzione di controllo e gestione, le attività e, in particolare: l'andamento delle attività svolte nei confronti dei clienti; il miglioramento dei processi e la conseguente riduzione dei costi a seguito del processo di razionalizzazione del perimetro delle attività aziendali e di altre attività di saving realizzati grazie a sinergie infragruppo (quali ad esempio riduzione costi legali, payroll, costi per consulenze e amministrativi).

iv. all'ammontare, alla data del 31 marzo 2023, dei debiti scaduti da oltre 60 giorni.

Alla data del presente comunicato non risultano pervenuti decreti ingiuntivi ma solo solleciti bonari senza intimazione della sospensione del servizio o della fornitura ed i debiti scaduti da oltre 60 giorni sono pari ad euro 3,340 milioni in diminuzione per il 32% rispetto allo stesso dato al 31 dicembre 2022.

2) Informazioni sulla primaria società di consulenza di cui la Società si è avvalsa per l'analisi del Piano 2023.

La società di consulenza di cui la Giglio Group si è avvalsa per lo svolgimento di procedure di analisi e verifica del piano strategico 2023-2027 predisposto dagli amministratori è Deloitte Financial Advisory S.r.l.

S.B.

La verifica delle assunzioni ed ipotesi di natura economica effettuate dal management nell'elaborazione del Piano2023-2027 è stata condotta da Deloitte Financial Advisory S.r.l. S.B. mediante lo svolgimento delle analisi di seguito elencate:

* analisi critica delle ipotesi e degli elementi di base presi a riferimento dal Management nella formulazione dei dati previsionali economici, patrimoniali e finanziari;

* analisi e confronto delle ipotesi ed assunzioni formulate dal management rispetto al trend storico ed alle evidenze di mercato;

* analisi della correttezza matematica delle formule su base campionaria;

* analisi e quantificazione dei diversi profili di rischio operativo sottostanti il Business Plan;

* attività volte ad identificare i possibili rischi esistenti in relazione al raggiungimento delle strategie e degli obiettivi aziendali.

L'incarico è stato svolto da Deloitte Financial Advisory S.r.l. S.B sulla base di discussioni con il management e il personale del Gruppo, mediante lettura della documentazione di supporto e dei riscontri documentali.

3) Precisazioni sull'emissione della relazione di revisione contenente la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio al 31.12.2021 della Meridiana Holding Spa e sulle dimissioni della società di revisione da tale incarico.

Da parte della società BDO Italia è stata emessa in data 30 marzo 2023 dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio e consolidato di Meridiana Holding. S.p.A. dell'anno 2021. Tale relazione è stata oggetto di contestazione da parte degli amministratori della società in data 11 aprile 2023.

Le dimissioni sono state trasmesse in data 16 maggio 2023, il giorno successivo a quello in cui sono state inviate alla Giglio Group.

4) Considerazioni degli amministratori e indicazione delle verifiche svolte circa l'effettiva capacità di prestare il proprio sostegno finanziario al gruppo Giglio (i) del socio di controllo Meridiana Holding S.p.A., e (ii) di altri soggetti che abbiano espresso interesse a sottoscrivere aumenti di capitale della Società.

Con riferimento alla capacità di ottenere sostegno finanziario gli amministratori hanno verificato la capacità dei soggetti che hanno indirizzato al Gruppo Giglio manifestazioni di interesse per futuri aumenti di capitale:

* le manifestazioni di interesse non vincolanti per un totale di euro 3,5 milioni sono state prodotte da due investitori indipendenti, società note che operano professionalmente in ambito finanziario;

* due manifestazioni di interesse, vincolanti e incondizionate, sono stare presentate da due parti correlate:

(i) Meridiana Holding S.p.A.

la quale si è impegnata per un aumento di capitale sino ad euro 700.000 di cui circa euro 470.000 già versati ed iscritti alla voce conto futuro aumento di capitale ed ulteriori euro 230.000 da versare alla delibera di aumento di capitale. Sul punto si precisa che per quanto riguarda il versamento di euro 230.000, Meridiana Holding S.p.A.
ha liquidità e investimenti sufficienti per poter sostenere con estrema facilità tale importo, tra l'altro la stessa dispone di un consistente patrimonio immobiliare;

(ii) Luxury Cloud S.r.l. la quale si è impegnata per un aumento di capitale sino ad euro sino ad euro 700.000, è parte correlata atteso che Anna Maria Lezzi, amministratore unico e socio di maggioranza di Luxury Cloud S.r.l., è membro del consiglio e vice-presidente della Giglio Group S.p.A..

5) Con riferimento al prestito obbligazionario EBB S.r.l., aggiornamenti circa il rilascio del waiver per il mancato rispetto dei Parametri Finanziari "Leverage Ratio" e "Gearing Ratio" in relazione alla data di verifica del 30 giugno 2023.

La Società si è attivata a richiedere l'estensione del waiver alla data di test del 30 giugno 2023.
Giglio Group ha fissato apposita riunione il 26 maggio 2023 con il bond holder e con Sace S.p.A. per discutere dei waiver.

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Esecuzione dell'impairment test sul valore di iscrizione delle partecipazioni (bilancio separato) e sul valore di iscrizione dell'avviamento (bilancio consolidato)

6) Risultanze delle analisi svolte relativamente alle voci "Partecipazioni" e "Avviamento" con riferimento alle analisi di sensitivity descritte nel paragrafo "Sensitivity analysis e stress test" dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022.

Con riferimento alle analisi di sensitivity descritte nel paragrafo "Sensitivity analysis e stress test" dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, è stato richiesto di fornire le risultanze delle analisi svolte relativamente alle voci "Partecipazioni" e "Avviamento" ipotizzando una riduzione dei ricavi del 10%, 20% e 30%.
Le risultanze di tale analisi sono le seguenti:

I risultati delle analisi di sensitivity applicate ai flussi operativi del Business plan soprariportati sono stati ottenuti attraverso l'applicazione della procedura di impairment della Società.

Tali analisi di sensitivity agiscono sulla variabile ricavi ed in particolare sono declinate nell'applicazione di una percentuale di abbattimento dei ricavi del business plan crescente nelle tre sensitivity e rispettivamente pari al 10%, 20% e 30%.

Si rammenta che il WACC applicato nella valutazione degli attivi implementa un "execution risk" del 3% come cautela nell'eventualità non siano raggiunti i valori di flusso di cassa previsto nel Business Plan; ciò equivale a dire che il discount rate è stato incrementato del 25% per tenere conto della eventuale sotto performance della Società.

La sensitivity è stata svolta a parità di WACC.

7) Fornire le risultanze dell'analisi di sensitivity effettuata ipotizzando un tasso di crescita dei ricavi coerente con le previsioni di crescita del mercato di riferimento.

Le analisi di sensitivity effettuate nello scenario di mercato determinato da un Business plan alternativo predisposto dalla Società, che differisce da quello approvato dagli Amministratori prevalentemente con riferimento alla crescita dei ricavi prospettici.

In particolare, la crescita previsionale dei ricavi per ogni esercizio di piano Ibox, e-Commerce Outsourcing ("Terashop") e Salotto di Brera viene allineata a quella previsionale di mercato, pari rispettivamente a 7,6%, 22,7% e 12,9%.

L'applicazione dello scenario di mercato comporterebbe la svalutazione del valore di carico delle partecipazioni in Ibox e Salotto di Brera nel bilancio separato, mentre non si determinerebbero svalutazioni da applicare al bilancio consolidato.

Il risultato della applicazione della sensitivity di riduzione dei ricavi del 10%, 20% e 30% è sotto riportata. La sensitivity è stata svolta a parità di WACC.

Si rammenta che il WACC applicato nella valutazione degli attivi implementa un "execution risk" del 3% come cautela nell'eventualità non siano raggiunti i valori di flusso di cassa previsto nel Business Plan; ciò equivale a dire che il discount rate è stato incrementato del 25% per tenere conto della eventuale sotto performance della Società.

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Relazione Corporate Governance 2022

Integrazione della Relazione Corporate Governance 2022 tenendo conto di quanto rappresentato, rispettivamente: (i) nella Relazione del Collegio ai paragrafi "Vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo" e "Vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e sull'adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo contabile", nei quali si riporta una descrizione delle attività di adeguamento in corso delle procedure aziendali e della struttura organizzativa della Società, anche alla luce delle risultanze e delle raccomandazioni rappresentate dall'Internal Audit, dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Organismo di Vigilanza; e (ii) nella Relazione Corporate Governance 2022, al paragrafo 9 "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", dove si evidenzia, inter alia, che la Società sta procedendo agli adeguamenti organizzativi e procedurali individuati in esito alle verifiche effettuate anche sulla base di un piano di azione.

Si rende noto che la Società ha proceduto a predisporre le integrazioni richieste all'interno della Relazione Corporate Governance 2022, ed in particolare al paragrafo 9 "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", fornendo indicazione dettagliata delle iniziative previste per i sopracitati adeguamenti, nonché precisando le azioni già intraprese e quelle ancora da realizzare con la relativa tempistica; il documento corredato dalle informazioni aggiuntive è stato pubblicato con le stesse modalità già adottate per la sua prima divulgazione.

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Considerazioni del Collegio Sindacale

Consob, ha richiesto al Collegio sindacale di fornire le proprie considerazioni in ordine:

1) alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, alla luce dei rilievi formulati da BDO e delle considerazioni rappresentate dalla Società nel succitato comunicato del 14 maggio 2023;

2) a quanto contenuto nella Lettera BDO di cui al precedente punto 2.
nonché a quanto riportato al riguardo dalla Società nel comunicato dello scorso 17 maggio;

3) alla conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari e alla chiarezza e completezza informativa della Relazione Remunerazioni 2022, tenuto conto che nella Relazione del Collegio è riportato che, con riferimento a tali aspetti, "il Collegio ha esaminato la stessa e si riserva di riferire di conseguenza all'Assemblea degli Azionisti".

Premessa

Appare opportuno premettere che il Collegio Sindacale, nella sua qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha vigilato rispetto alla procedura di formazione e approvazione del Piano Industriale per la redazione del quale, la Società si è avvalsa del supporto di Deloitte Financial Advisory S.r.l.
S.B, quale consulente al fine di analizzare le ipotesi formulate dal Management per la predisposizione dei dati previsionali contenuti nel piano industriale. Successivamente all'approvazione del piano, avvenuta in data 30 marzo, il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato ad alcuni incontri con il Revisore (7 e 12 aprile) organizzati dalla Società volti a descrivere il Piano Industriale al primo dei quali ha partecipato anche Deloitte.

In tale ambito non ha ricevuto dalla società di revisione alcuna "segnalazione di eventuali informazioni che potessero comportare gravi violazioni normative, rilevanti carenze nel sistema di controllo e minacce o dubbi significativi per la continuità aziendale" (Norma (Q.5.3) Scambio di informazioni con la società di revisione legale).

Non risulta che BDO abbia mai trasmesso alla Società, né al Collegio Sindacale, formale comunicazione circa le valutazioni sottostanti al giudizio emesso in data 2 maggio u.s..

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Tanto premesso, il Collegio, ribadendo quanto già esposto nella propria Relazione al bilancio, esprime di seguito le proprie considerazioni precisando ulteriormente quanto segue.

1) In ordine alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, alla luce dei rilievi formulati dalla società di revisione BDO Italia S.p.A. ("BDO") e delle considerazioni rappresentate dalla Società nel comunicato del 14 maggio 2023 BDO Italia S.p.A ("BDO") ha dichiarato l'impossibilità ad esprimere un giudizio, legato alla mancanza di evidenze probative adeguate e sufficienti a supportare la ragionevolezza delle assunzioni del Piano Industriale, con ciò rilevando plurime incertezze con riferimento a:
i) tassi di crescita previsti per i ricavi superiori di circa il 3% rispetto al mercato;
ii) disponibilità finanziaria a sostenere l'incremento del circolante;
iii) determinazione dei costi operativi.

Nella propria relazione ha inoltre affermato che i predetti temi sarebbero stati rilevati anche dal consulente della Società ("Deloitte") incaricato dalla Società di svolgere le procedure di analisi e verifica.

Con riferimento a tali eccezioni, il Collegio Sindacale ha richiesto tempestivamente alla Società alcuni chiarimenti e, a seguito delle ulteriori verifiche ed approfondimenti svolti riferisce quanto segue.

In data 3 maggio la Società ha trasmesso al Collegio una lettera di Deloitte nella quale viene precisato che le "analisi non hanno evidenziato criticità tali da ritenere non attendibili o irragionevoli le ipotesi formulate dal Management, ma hanno permesso di evidenziare come alcune assunzioni necessitino di maggiore attenzione al monitoraggio al fine di verificare l'effettiva implementazione delle relative azioni strategiche alla base del Business Plan".

Sottolineiamo inoltre che, al fine di considerare gli aspetti di aleatorietà del piano, nel calcolo dell'Impairment Test, il WACC base è stato rettificato per effetto del "premio" rappresentato dall'Execution Risk, con una maggiorazione del 3%.

A supporto dell'esecuzione del piano, sia con riferimento ai ricavi che alle disponibilità finanziarie, anche con riferimento a quanto dichiarato nel comunicato stampa del 14 maggio u.s., il Collegio ha ricevuto rassicurazioni dal management e verificato che:

* i ricavi del primo trimestre 2023 appaiono sostanzialmente in linea con quelli del piano, come da relazione trimestrale approvata;

* in data 2 e 9 maggio 2023 sono stati sottoscritti due contratti rilevanti ai fini del piano;

* il punto vendita Caput Mundi The Mall è stato aperto al pubblico in data 16 marzo 2023;

* nell'archivio della Centrale rischi della Banca d'Italia, alla data odierna, non risultano segnalazioni rispetto all'ultima data disponibile.

BDO nella sua relazione di revisione ha evidenziato il mancato aumento di capitale di 5 milioni previsto nel piano industriale 2022-2026, in merito a tale circostanza, richiamata da BDO anche nella sua lettera del 16 maggio 2023, si rappresenta che:

* il piano 2022-2026 è stato approvato in data 28 marzo 2022;

* il conflitto Russo-Ucraino è iniziato in data 27 febbraio 2022;

* gli effetti macroeconomici si sono sviluppati a partire dal secondo trimetre del 2022 e acuiti nel terzo trimestre 2022;

* in data 14 settembre 2022 BDO ha rilasciato la relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022 senza rilievi.

Al momento dell'approvazione del piano industriale 2022-2026 gli effetti del conflitto non erano ancora del tutto manifestati; nel quarto trimestre il management, preso atto della perdurante instabilità, anche dei mercati, ha ritenuto di rinviare al 2023 un aumento di capitale previa predisposizione di un nuovo piano industriale che recepisse il mutato scenario.

In tale contesto, stante la situazione geopolitica e socioeconomica ha valutato di non effettuare un aumento di capitale immediato, che avrebbe determinato una considerevole svalutazione del titolo. Pertanto, sono state individuate altre strade, tra le quali l'ottenimento di finanziamenti che avrebbero procurato la liquidità necessaria.

In data 28 febbraio 2023 è stato concesso un finanziamento di euro 520.000 alla società e-Commerce Outsourcing S.r.l..

In data 10 marzo 2023 la controllata Salotto di Brera Duty Free S.r.l. ha ottenuto due finanziamenti da Banca Progetto per complessivi 3,5 milioni di euro, con garanzia SACE S.p.A..
Il nuovo Piano ha previsto poi un nuovo aumento di capitale di 2 milioni per il quale sono state prodotte dalla Società delle offerte vincolanti a sostegno dello stesso. In particolare, si evidenzia quella ricevuta da parte del socio di maggioranza Meridiana holding S.p.A. per complessivi euro 700.000, di cui abbiamo avuto evidenza dell'iscrizione a riserva in conto futuro aumento di capitale per euro 470.000 per effetto di contestuale rinuncia di un finanziamento.

2) a quanto contenuto nella lettera di BDO inviata alla Società in data 16 maggio 2023 nonché a quanto riportato al riguardo dalla Società nel comunicato dello scorso 17 maggio

Con riferimento anche alla Lettera BDO del 16 maggio 2023, il Collegio ha richiesto un incontro con il Revisore, che tuttavia lo ha ritenuto non necessario, rinviando integralmente al contenuto della lettera.

Ciò premesso, fermo restando quanto esposto al punto precedente, al quale si rimanda per quanto ivi di interesse, si precisa ulteriormente quanto segue. Il Collegio Sindacale ha appreso dalla lettera di BDO del 16 maggio che la stessa ha emesso analogo giudizio di impossibilità ad esprimersi sul bilancio della controllante Meridiana sul bilancio 2021, con riferimento al Piano precedente 2022-2026.
Tale giudizio è stato emesso lo stesso giorno della approvazione del nuovo Piano Industriale 2023-2027 da parte del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A..

L'informazione della impossibilità sulla stessa, se ritenuta rilevante, avrebbe potuto essere trasmessa in tempo utile per poter provvedere eventualmente ad ulteriori chiarimenti ovvero eventuali interventi da parte della Società.

Quanto alle dimissioni rassegnate da BDO, il Collegio evidenzia di aver già esortato la Società ad attivare immediatamente il processo per il conferimento dell'incarico ad un nuovo revisore.

3) alla conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari e alla chiarezza e completezza informativa della Relazione Remunerazioni 2022.

Sul punto, il Collegio precisa che quanto indicato in sede di propria relazione circa la Relazione Remunerazioni 2022 è da ritenersi un mero rinvio formale dovuto alle ristrette tempistiche. Il Collegio ha esaminato il documento e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.

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Si precisa infine che il presente comunicato stampa contiene le informazioni fornite in ottemperanza alla richiesta della Consob ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs n. 58/1998 ("TUF"), ricevuta il 18 maggio 2023.