IMD ammessa alle negoziazioni

I.M.D. International Medical Devices S.p.A. ("IMD") - operatore di riferimento a livello internazionale nel settore MedTech e in particolare nei sistemi di diagnostica per immagini - comunica di aver ricevuto in data 3 luglio 2023 l'ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie sul mercato Euronext Growth Milan ("EGM"), il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'inizio delle negoziazioni è previsto venerdì 7 luglio 2023. Profilo dell'Emittente I.M.D. International Medical Devices S.p.A. è la holding dell'omonimo Gruppo IMD che opera nel settore del MedTech, e in particolare nella ricerca e sviluppo, produzione e distribuzione di un'ampia gamma di sistemi di diagnostica per X-Ray.

Attraverso le 3 società operative (Technix S.p.A., IMD Generators S.r.l. e Intermedical S.r.l.), il Gruppo IMD vanta un'esperienza di oltre 40 anni nel settore medicale e, partendo dall'expertise del Presidente e Amministratore Delegato Aniello Aliberti, ha basato il proprio percorso di crescita sulle capacità progettuali che hanno consentito lo sviluppo di soluzioni altamente innovative e all'avanguardia in grado di cogliere i trend e gli elevati standard di qualità e sicurezza del settore.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 IMD ha generato a livello consolidato ricavi delle vendite pari a 41,8 milioni di Euro (di cui oltre il 72% da estero), un EBITDA pari a 5,6 milioni di Euro con EBITDA margin del 13,5% e un Utile Netto pari a 3,2 milioni di Euro.

Con un Patrimonio Netto pari a 13,9 milioni di Euro, il Gruppo IMD ha dimostrato un'elevata capacità di generare cassa con un operating cash flow pari a 4,2 milioni di Euro e una cash conversion pari al 74% (operating cash flow/EBITDA). I.M.D. International Medical Devices S.p.A.

Collocamento

L'ammissione a quotazione è avvenuta attraverso il collocamento esclusivamente rivolto a primari investitori istituzionali / qualificati italiani ed esteri, che hanno generato una domanda superiore di 1,44 volte l'offerta, di complessive n. 2.910.750 azioni ordinarie, di cui:

* n.
2.646.750 azioni ordinarie di nuova emissione; e

* n. 264.000 azioni ordinarie in vendita (corrispondenti a circa il 10% delle azioni oggetto dell'offerta) rinvenienti dall'esercizio dell'opzione di over-allotment, concessa da Alefra S.r.l. al Global Coordinator Banca Akros S.p.A..

Il prezzo di collocamento delle azioni oggetto dell'offerta è stato definito in 2,05 Euro per azione, con raccolta complessiva di circa 6,0 milioni di Euro ed una capitalizzazione di mercato prevista alla data di inizio delle negoziazioni pari a circa 36,2 milioni di Euro (equity value post-money).

Il flottante sarà pari al 15,00% del capitale sociale dell'Emittente senza tener conto dell'eventuale esercizio dell'opzione di over-allotment (in caso di integrale esercizio dell'opzione greenshoe il flottante sarà pari al 16,49%).

Alle azioni ordinarie sono attribuiti il codice ISIN IT0005549255 e codice alfanumerico IMD.

Il lotto minimo di negoziazione è pari a n. 750 azioni.

Contratto Dornier

In data 12 giugno 2023, gli azionisti Alefra S.r.l. e Aniello Aliberti hanno sottoscritto con l'anchor investor Dornier Medtech GmbH ("Anchor Investor" o "Dornier Medtech"), società con sede in Argelsrieder Feld 7, 82234 Weßling, Germania e player di riferimento globale nella tecnologia medica specializzata in dispositivi per urologia, un contratto di compravendita e patto parasociale (il "Contratto Dornier"), soggetto al verificarsi di talune condizioni sospensive ed avente ad oggetto la cessione da Alefra S.r.l.

a Dornier MedTech di un numero di azioni corrispondente al 9,5% del capitale sociale di IMD, così come risultante alla data di inizio delle negoziazioni a seguito dell'offerta e dunque post collocamento.

In data 3 luglio 2023 si sono avverate tutte le condizioni sospensive previste dal Contratto Dornier e, pertanto, ai sensi dello stesso, entro la giornata di domani, 4 luglio 2023, avrà luogo il closing dell'operazione, con la cessione dall'azionista Alefra S.r.l.
a Dornier Medtech GmbH di n. 1.676.441 azioni ordinarie ad un prezzo di acquisto unitario delle azioni pari al prezzo di collocamento di 2,05 Euro per azione.

Il Contratto Dornier è risolutivamente condizionato al mancato perfezionamento della quotazione delle Azioni della Società su Euronext Growth Milan entro la data indicata nell'avviso di ammissione (i.e.

venerdì 7 luglio 2023) o la diversa successiva data che potrà essere concordata per iscritto tra le parti. Per maggiori informazioni in merito al Contratto Dornier e alle pattuizioni parasociali tra gli azionisti della Società ivi previste, si rinvia al Documento di Ammissione disponibile presso la sede legale e sul sito www.imdgroup.it, sezione Investor Relations/IPO.

Capitale Sociale e Azionariato

Alla data di inizio delle negoziazioni, ad esito del collocamento istituzionale e del perfezionamento della compravendita oggetto del Contratto Dornier, il capitale sociale di IMD sarà composto da complessive n. 17.646.750 azioni ordinarie (sia prima che dopo l'eventuale esercizio dell'opzione greenshoe) prive del valore nominale, come di seguito rappresentato:

*I soci Aniello Aliberti, Alefra S.r.l.

(società interamente controllata da Aniello Aliberti) e Dornier Medtech GmbH, hanno stipulato un accordo di lock-up con il Global Coordinator Banca Akros S.p.A. valido fino a 12 mesi successivi alla data di inizio delle negoziazioni.

Euronext Growth Advisor e consulenti dell'operazione

Nell'ambito della procedura di ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, IMDè assistita da Banca Akros S.p.A.
in qualità di Euronext Growth Advisor, Sole Global Coordinator, Sole Bookrunner e Specialist; IRTOP Consulting S.r.l. nel ruolo di Advisor finanziario; LCA Studio Legale nel ruolo di Advisor legale e fiscale; RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. nel ruolo di Revisore contabile per la Quotazione (Auditor & Financial Due Diligence Advisor), KPMG S.p.A.

nel ruolo di Società di Revisione e Studio Gandolfi S.T.P. S.r.l. nel ruolo di Advisor per il payroll.

Nell'ambito, invece, del Contratto Dornier, Alefra S.r.l. e Aniello Aliberti sono stati assistiti da LCA Studio Legale, mentre l'anchor investor Dornier Medtech GmbH è stato assistito da ADVANT Nctm Studio Legale.

Ulteriori informazioni

In ottemperanza alle disposizioni di Borsa Italiana che prevedono la nomina dell'Investor Relations Manager, si informa che, in data 28 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Aniello Aliberti nel suddetto ruolo.

La Società sarà inoltre assistita da IRTOP Consulting in qualità di Investors & Media Relations Advisor. Per la diffusione delle informazioni regolamentate IMD si avvarrà del circuito autorizzato eMarket SDIR-eMarket Storage (www.emarketstorage.it), gestito da Teleborsa S.r.l., con sede in Piazza di Priscilla 4, Roma.

Il Documento di Ammissione è disponibile presso la sede legale e sul sito www.imdgroup.it, sezione Investor Relations/IPO.
Il presente comunicato costituisce anche comunicazione ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052. Banca Akros S.p.A. si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione sulle azioni in ottemperanza alla normativa vigente. Tale attività potrà essere svolta dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni e fino ai 30 giorni successivi a tale data.

Non vi è comunque certezza che l'attività di stabilizzazione venga effettivamente esercitata; la medesima, peraltro, potrà essere interrotta in qualsiasi momento. Le operazioni di stabilizzazione, se intraprese, potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a formarsi.
Le operazioni di stabilizzazione mirano a sostenere il prezzo di mercato delle azioni durante il periodo di stabilizzazione e si svolgeranno su Euronext Growth Milan.