Facendo seguito ai comunicati stampa diffusi in data 13 settembre 2022 e 16 settembre 2022, Intek Group (l'"Offerente") rende noti, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi delle adesioni (i) all'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto n.
133.674.937 azioni ordinarie Intek Group S.p.A. (le "Azioni Ordinarie"), prive di valore nominale, pari al 34,34% del capitale di categoria e al 32,96% del capitale sociale dell'Emittente, successivamente incrementata a n. 169.586.830 Azioni Ordinarie, pari al 43,57% del capitale di categoria e al 41,82% del capitale sociale (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie"); (ii) all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto tutte le n.
16.325.063 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. in circolazione (le "Azioni di Risparmio") pari al 100% del capitale di categoria e al 4,02% del capitale sociale (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio"); e (iii) all'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto warrant "Intek Group S.p.A.
2021 – 2024" (i "Warrant") corrispondenti a circa il 41,70% dei Warrant in circolazione (l'"Offerta di Scambio sui Warrant" e, unitamente all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, le "Offerte di Scambio"). I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla CONSOB con delibera n.
22408 del 20 luglio 2022 e pubblicato in data 21 luglio 2022 (il "Documento di Offerta").
RISULTATI DEFINITIVI DELLE OFFERTE DI SCAMBIO
Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante i Periodi di Adesione concordati con Borsa Italiana risultano portate in adesione:
(i) all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, n.
82.302.194 Azioni Ordinarie, rappresentative del 61,6% delle Azioni Ordinarie inizialmente oggetto della relativa offerta (48,5% considerando le Azioni Ordinarie rivenienti dal meccanismo del claw back), del 21,1% del capitale di categoria e del 22,0% del capitale sociale dell'Offerente; il quantitativo complessivo di Azioni Ordinarie portate in adesione all'offerta durante il Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie risulta dunque invariato rispetto ai risultati provvisori comunicati in data 16 settembre 2022;
(ii) all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, n.
1.078.558 Azioni di Risparmio, rappresentative del 6,6% delle Azioni di Risparmio oggetto della relativa offerta, del 6,6% del capitale di categoria e dello 0,3% del capitale sociale dell'Offerente; il quantitativo complessivo di Azioni di Risparmio portate in adesione all'offerta durante il Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant risulta dunque invariato rispetto ai risultati provvisori comunicati in data 13 settembre 2022;
(iii) all'Offerta di Scambio sui Warrant, n.
20.235.495 Warrant, rappresentativi del 28,1% dei Warrant oggetto della relativa offerta e dell'11,7% dei Warrant in circolazione; il quantitativo complessivo di Warrant portati in adesione all'offerta durante il Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant risulta dunque invariato rispetto ai risultati provvisori comunicati in data 13 settembre 2022.
Si rende noto che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant al di fuori delle Offerte di Scambio.
Sulla base dei risultati definitivi, e tenuto conto delle n.
6.937.311 Azioni Ordinarie proprie detenute da Intek, quest'ultima – ad esito delle Offerte di Scambio – verrà a detenere complessive:
* n. 89.239.505 Azioni Ordinarie, rappresentative del 22,9% del capitale di categoria e del 22,0% del capitale sociale;
* n. 1.078.558 Azioni di Risparmio, rappresentative del 6,6% del capitale di categoria e dello 0,3% del capitale sociale;
* n.
20.235.495 Warrant, rappresentativi dell'11,7% dei Warrant in circolazione.
Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione verranno annullati in esecuzione della delibera dell'Assemblea straordinaria di Intek del 16 giugno 2022 senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue.
Si segnala che, ai fini fiscali, le riserve utilizzate per l'annullamento sono costituite da utili prodotti in esercizi fino al 2016, ma successivi al 2007.
EFFICACIA DELLE OFFERTE
Si ricorda che l'efficacia delle Offerte di Scambio resta soggetta all'avveramento della Condizione MOT e della Condizione MAC (come definite nel Documento di Offerta disponibile sul sito internet della Società, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie").
Intek darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione MOT e della Condizione MAC (o dell'eventuale decisione di rinunziarvi), entro il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, ossia entro il 22 settembre 2022.
In caso di mancato avveramento della Condizione MOT e/o della Condizione MAC (e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziare alla Condizione MAC), con conseguente inefficacia delle Offerte di Scambio stesse, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle medesime saranno restituiti nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato di cui sopra.
CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO
Il corrispettivo per le Offerte di Scambio è costituito da obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2022 – 2027" (il "Prestito 2022"), costituito da complessive massime n. 130.000.000 di obbligazioni, ciascuna del valore nominale di Euro 1,00 e, quindi, per un controvalore nominale massimo dell'emissione pari ad Euro 130,0 milioni (le "Obbligazioni 2022"), di cui massime 124.632.499 Obbligazioni 2022, per un controvalore pari ad Euro 124,7 milioni, riservate quali corrispettivo per le Offerte di Scambio.
Il pagamento del corrispettivo da parte di Intek a favore degli aderenti alle Offerte di Scambio, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant portati in adesione in suo favore, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, ossia il 23 settembre 2022 (la "Data di Scambio") mediante la consegna a ciascun aderente:
(i) all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, di un corrispettivo pari a n.
7 Obbligazioni 2022, del valore nominale di Euro 1,00, per ogni n. 10 Azioni Ordinarie portate in adesione; pertanto, saranno emesse n. 57.611.533 Obbligazioni 2022, per un controvalore pari ad Euro 57,6 milioni;
(ii) all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, di un corrispettivo pari a n.
4 Obbligazioni 2022 per ogni n. 5 Azioni di Risparmio portate in adesione; pertanto, saranno emesse n. 862.844 Obbligazioni 2022, per un controvalore pari ad Euro 0,9 milioni;
(iii) all'Offerta di Scambio sui Warrant, di un corrispettivo pari a n. 1 Obbligazione 2022 per ogni n. 4 Warrant portati in adesione; pertanto, saranno emesse n.
5.058.873 Obbligazioni 2022, per un controvalore pari ad Euro 5,1 milioni.
Pertanto, alla luce dei risultati definitivi delle Offerte di Scambio, l'Offerente emetterà complessive n. 63.522.350 Obbligazioni 2022, per un controvalore complessivo pari ad Euro 63,6 milioni.
Le Obbligazioni 2022 (codice ISIN IT0005503393) hanno durata di 5 anni dalla data di godimento del Prestito 2022, che coincide con la Data di Scambio, ossia il 23 settembre 2022, e sino alla data di scadenza del Prestito 2022, ossia il 23 settembre 2027, e un tasso di interesse nominale del 5%.
Il corrispettivo per le Offerte di Scambio sarà corrisposto dall'Offerente – per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, ed eventualmente attraverso gli Intermediari Negoziatori – agli Intermediari Depositari, affinché provvedano al trasferimento agli aderenti in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti stessi (o dai loro mandatari) all'atto dell'adesione e con le modalità ivi specificate.
In particolare, per ciò che attiene l'assegnazione degli strumenti finanziari offerti in scambio, questi saranno inseriti nel dossier titoli dell'aderente alle Offerte di Scambio aperto presso l'Intermediario Depositario alla Data di Scambio. A partire dalla Data di Scambio, e subordinatamente all'avveramento delle Condizioni delle Offerte, le n.
63.522.350 Obbligazioni 2022 emesse quali corrispettivo per le Offerte di Scambio saranno quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni.
NUOVA DENOMINAZIONE DELL'OFFERENTE E DEI RELATIVI STRUMENTI FINANZIARI
Si segnala che, in virtù della delibera dell'Assemblea straordinaria di Intek del 16 giugno 2022 che ha, inter alia, deliberato la modifica della denominazione della Società in "KME Group S.p.A." con efficacia dal perfezionamento delle Offerte di Scambio, alla Data di Scambio:
(i) le Azioni Ordinarie assumeranno la denominazione di azioni "KME Group";
(ii) le Azioni di Risparmio assumeranno la denominazione di azioni "KME Group RSP";
(iii) i Warrant assumeranno la denominazione di warrant "KME Group S.p.A.
2021 – 2024";
(iv) le Obbligazioni 2020 assumeranno la denominazione di obbligazioni " KME Group S.p.A. 2020 – 2025"
(v) le Obbligazioni 2022 assumeranno la denominazione di obbligazioni " KME Group S.p.A. 2022 – 2027".
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