Facendo seguito al comunicato diffuso in data 2 maggio 2023, con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come richiamato ai sensi dell'art. 12 dello statuto di Sababa Security S.p.A.
(l'"Emittente"), promossa da HWG Group BidCo S.r.l. (l'"Offerente") - società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HWG Group HoldCo S.p.A. ("HoldCo") – e avente ad oggetto n. 2.330.400 azioni (le "Azioni"), rappresentative del 31,363% del capitale sociale dell'Emittente, al corrispettivo pari a Euro 4,28, si rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Documento d'Offerta approvato da Consob con delibera n. 22640 del 22 marzo 2023.
Proroga del Periodo di Adesione
Tenuto conto che l'efficacia dell'Offerta è condizionata, inter alia, al raggiungimento della Condizione Soglia, e alla luce dell'incremento del Corrispettivo comunicato in data 2 maggio 2023, l'Offerente comunica, ai sensi e per gli effetti dell'art.
43 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), che il Periodo di Adesione concordato con CONSOB (la cui chiusura, si rammenta, era originariamente prevista alle ore 17:30 (ora italiana) del 5 maggio 2023) è prorogato di ulteriori 5 (cinque) Giorni di Mercato Aperto e, per l'effetto, avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 12 maggio 2023 (il "Nuovo Periodo di Adesione").
Conseguentemente, salvo il caso di ulteriori proroghe, la Data di Pagamento sarà, quindi, il giorno 19 maggio 2023, corrispondente al quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione e contestualmente interverrà il trasferimento, a favore dell'Offerente, del diritto di proprietà sulla Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta.
Di seguito si riporta il calendario dei principali eventi legati all'Offerta, così come modificato per effetto della proroga del Periodo di Adesione.
| DATA | AVVENIMENTO | MODALITÀ DI COMUNICAZIONE |
| 12 maggio 2023 | Fine del Nuovo Periodo di Adesione (salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) | - |
| Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Nuovo Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Nuovo Periodo di Adesione, ossia entro il 15 maggio 2023 | Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) preliminare dell'avveramento/il mancato avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 o 2, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (v) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.
| Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 36, comma 3 del Regolamento Emittenti ("Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta") |
| Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo ossia entro le ore 7:59 del 18 maggio 2023 (salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile) | Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta; (ii) conferma dell'avveramento/ mancato avveramento o della rinuncia della Condizione Soglia e delle altre Condizioni dell'Offerta.
(iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 o 2, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (v) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.
| Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente) ("Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste ai sensi dell'art.
50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente) |
| Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Nuovo Periodo di Adesione (ossia entro il 19 maggio 2023, salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) ("Data di Pagamento") | Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta | - |
| 22 maggio 2023 (salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) | Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini | |
| 26 maggio 2023 (salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) | Chiusura dell'Eventuale Riapertura dei Termini | |
| Entro la sera dell'Ultimo Giorno di Borsa Aperta del periodo di Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini (ossia entro il 29 maggio 2023, salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) | Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta a seguito della Riapertura Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art.
108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ovvero dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni. | Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art.
41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente) ("Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini"), comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art.
13 dello statuto sociale dell'Emittente) |
| Entro le ore 7:59 del giorno antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 31 maggio 2023, salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) | Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art.
108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ovvero dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni. | Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art.
41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente) ("Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini"), comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art.
13 dello statuto sociale dell'Emittente) |
| 1° giugno 2023, ossia il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini, salvo proroga del Nuovo Periodo di Adesione | Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini | |
| A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge | In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e di rinuncia alla Condizione Soglia, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni. | Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art.
13 dello statuto sociale dell'Emittente) |
| A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge | In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.
| Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente) |
Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta.
Si comunica, infine, che, in data 3 maggio 2023, HoldCo ha deliberato l'Aumento di Capitale a servizio del Conferimento.
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Si rammenta che il Documento di Offerta, nonché l'ulteriore documentazione relativa all'Offerta, è a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente, in Verona, Via Enrico Fermi, n.
15/E; (ii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros S.p.A.), in Milano, Viale Eginardo n. 29; (iii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Piazza Tre Torri, n. 2; (iv) sul sito internet dell'Emittente http://www.sababasecurity.com; e (v) sul sito internet del Global Information Agent www.morrowsodali-transactions.com.
GD - www.ftaonline.com