Pattern, società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma, nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che in data odierna ha sottoscritto un accordo d'investimento vincolante per l'acquisto, attraverso la sua controllata (80%) S.M.T.
– Società Manifattura Tessile S.r.l. del 100% di Nuova Nicol S.r.l., società emiliana specializzata nella produzione di maglieria di lusso da donna.
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Luca Sburlati, CEO del Gruppo Pattern, insieme a Franco Martorella e Fulvio Botto, Fondatori e Azionisti di Maggioranza di Pattern, ha commentato: "Siamo felici di annunciare questa operazione che punta a rafforzare e ottimizzare i poli di eccellenza creati nella prima fase di crescita del Gruppo Pattern.
Oggi il distretto emiliano si completa ulteriormente diventando quella che abbiamo chiamato la "Knitwear Valley" del Gruppo, ossia il Polo della Progettazione e Produzione della Maglieria di Lusso collocato tra Reggio Emilia e Bologna."
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Il Gruppo Pattern prosegue nella seconda fase di crescita, quella del rafforzamento dei propri distretti e poli di eccellenza.
Una seconda fase, avviata con l'acquisizione di RGB nel 2022 e volta a rafforzare ulteriormente il polo della pelletteria in Toscana, oggi si è consolidata attraverso l'inserimento del maglificio emiliano Nuova Nicol all'interno del Polo della Maglieria.
Nasce quindi quella che il Gruppo ha chiamato la "Knitwear Valley", un'area specializzata nella progettazione e produzione di maglieria di lusso situata tra Reggio Emilia e Bologna e formata da S.M.T.
(Società Manifattura Tessile) S.r.l., Zanni S.r.l. e Nuova Nicol S.r.l..
Il Gruppo Pattern ad oggi rappresenta il primo Polo Italiano di Progettazione & Produzione del Lusso ed è strutturato su 5 poli:
1. Il Polo R&D a cui fa capo D-house con sede a Milano, laboratorio urbano di innovazione e ricerca del Gruppo.
2. Il Polo dell'Innovazione e Produzione di Prodotti Semi-finiti, Accessori e Prodotti finiti con a capo Dyloan Bond Factory nelle due sedi abruzzesi di Chieti e Villamagna e ShapeMode, con sede a Milano, specialista in "Digital Fabrication & Additive Manufacturing".
3. Il Polo dell'Abbigliamento Maschile e Femminile composto da Pattern a Torino, capogruppo, specialista nell'ingegnerizzazione di abbigliamento maschile e outerwear, Roscini Atelier in Umbria e D'Ambrosio Confezioni in Puglia.
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Il Polo della Maglieria di Lusso in Emilia-Romagna composto da S.M.T e Zanni, a cui si aggiunge oggi Nuova Nicol.
5. Il Polo della Pelletteria in Toscana composto da Idee Partners, RGB e Petri&Lombardi.
Tecnologia e Innovazione, ESG, Human Knowledge restano alla base del Gruppo come valori indentificativi di ogni singola azienda e continueranno a guidare il futuro del Gruppo.
L'ingresso di Nuova Nicol S.r.l contribuisce ad ampliare ulteriormente la presenza del Gruppo nel settore della maglieria di lusso, aggiungendo, dopo SMT e dopo Zanni, un distinto set di competenze tecniche d'eccellenza sulla maglieria donna. L'inserimento di Nuova Nicol S.r.l. permetterà quindi di rafforzare il Polo della Maglieria di Lusso integrando un importante know-how tecnico e potenziando ulteriormente la capacità produttiva.
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DESCRIZIONE DELL'ACCORDO DI INVESTIMENTO
L'accordo di investimento prevede l'acquisto da parte di Pattern, tramite S.M.T. S.r.l. (controllata all'80% da Pattern), del 100% del capitale sociale di Nuova Nicol S.r.l. – al netto di una serie di asset non core attualmente presenti nell'attivo della Società, che faranno parte di un compendio oggetto di una scissione che sarà perfezionata prima del Closing - direttamente dai tre soci Gianluca Nicoli, Michele Marchi e Rita Nanni, titolari, rispettivamente, di una partecipazione pari al 99,636%, allo 0,182% e allo 0,182% del capitale sociale di Nuova Nicol S.r.l.
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Il prezzo stabilito è di € 6 milioni in funzione delle seguenti assunzioni concordate tra le parti:
a) il Patrimonio Netto di Nuova Nicol S.r.l. al 31 dicembre 2022, ridotto di tutte le componenti di cui alla Scissione, non sia inferiore ad € 1,4 milioni;
b) l'utile lordo della Nuova Nicol S.r.l., prima delle imposte, senza considerare eventuali impatti rivenienti dalla scissione e quindi sulla base della gestione caratteristica, registrato per l'anno 2022, non sia inferiore ad € 1,5 milioni;
c) la Posizione Finanziaria Netta, alla data del Closing, sia positiva e non sia inferiore ad € 700.000,00.
Tale prezzo sarà corrisposto da SMT - Società Manifattura Tessile S.r.l. ai venditori per l'80% alla data del Closing e per il restante 20% successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio di Nuova Nicol S.r.l. al 31 dicembre 2025, assumendo la sussistenza di talune condizioni.
L'accordo prevede che la data di esecuzione dell'operazione, per tale intendendosi la data di acquisto, da parte di SMT - Società Manifattura Tessile S.r.l., dell'intero capitale sociale di Nuova Nicol S.r.l. (il c.d. "Closing") avvenga – previo, soddisfacimento di talune condizioni sospensive, tra cui il perfezionamento della scissione - entro e non oltre il 30 aprile 2023.
Inoltre, è altresì previsto che la gestione di Nuova Nicol, a decorrere dal Closing, sia affidata ad un consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) membri di nomina di SMT S.r.l., due dei quali saranno la Sig.ra Luisa Rinaldi e il Sig. Valerio Nicoli.
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NUOVA NICOL S.R.L
Nuova Nicol S.r.l., impresa emiliana specializzata nella produzione di maglieria di lusso da donna con un portfolio clienti top luxury, è caratterizzata da una specifica attenzione alla qualità dei filati, dei tessuti e dei particolari che risaltano nelle rifiniture e da un ampio parco macchine che permettono un'importante capacità produttiva.
Dati d'esercizio 2021 Nuova Nicol S.r.l.:
* Valore della produzione: circa € 8,3 mln
* Ebitda circa € 1,9 mln
* PFN positiva per circa € 236 mln
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ADVISOR
Società Manifattura Tessile Srl è stata assistita da Grimaldi Studio Legale sugli aspetti societari e contrattuali e dallo Studio Baldi & Partners di Reggio Emilia per la due diligence legale, contabile e fiscale
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