Pattern, società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma, nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna ("Pattern" o la "Società"), comunica che in data odierna ha sottoscritto un accordo vincolante (l'Accordo Vincolante") per l'acquisto dell'ulteriore 30% del capitale sociale di Dyloan Bond Factory S.r.l., società già controllata dal Gruppo con una partecipazione al 70%.
Luca Sburlati, CEO del Gruppo Pattern, insieme a Franco Martorella e Fulvio Botto, Fondatori e Azionisti di maggioranza di Pattern, commentano: "Insieme alla famiglia Di Rienzo abbiamo deciso di anticipare ad oggi quanto previsto tra alcuni anni, con l'obiettivo comune di procedere con ancora maggiore velocità nello sviluppo del Polo abruzzese.
Avremo così la possibilità di potenziare l'attività R&D in capo a Dyloan e D-house in favore di tutti i Poli del Gruppo e di continuare a investire sul territorio.
Anna Maria e Loreto Di Rienzo continueranno a collaborare con il nostro Gruppo per questo obiettivo".
Dyloan Bond Factory S.r.l.
("Dyloan"), azienda abruzzese con sede a Chieti (CH) e Villamagna (CH), è leader nelle tecnologie innovative e nella produzione di Semilavorati, Accessori e Capi Finiti per i settori del fashion, dell'arte e del design.
Si ricorda che, in data 8 novembre 2022, Pattern aveva acquistato dalla Dott.ssa Anna Maria di Rienzo il 70% del capitale sociale di Dyloan a seguito della sottoscrizione di un accordo di investimento in data 18 luglio 2022 (l'Accordo di Investimento 2022") (cfr.
comunicati del 18 luglio e 8 novembre 2022).
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DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE
L'Accordo Vincolante prevede l'acquisto da parte di Pattern dell'ulteriore 30% delle quote di Dyloan detenute dalla Dott.ssa Anna Maria Di Rienzo, attuale Amministratore Delegato di Dyloan e membro del Consiglio di Amministrazione di Pattern.
Pattern arriverà così a detenere al closing il 100% del capitale sociale di Dyloan. Il prezzo concordato, in un'unica soluzione, è pari a € 4,03 milioni in base alla valutazione di Dyloan effettuata nell'ambito dell'Accordo di Investimento 2022. Il closing è previsto entro la fine di luglio 2023.
Inoltre, subordinatamente al closing dell'operazione, le parti hanno concordato di rinunciare in via definitiva al meccanismo di aggiustamento del prezzo previsto dall'Accordo di Investimento 2022 e che la Dott.ssa Anna Maria di Rienzo rinunci in via definitiva agli ulteriori importi a titolo di "earn out" previsti dall'Accordo di Investimento 2022.
Con l'Accordo Vincolante e subordinatamente al closing, le Parti hanno concordato anche di risolvere il patto parasociale avente ad oggetto la governance di Dyloan nonché sono stati assunti impegni affinché sia risolto il patto parasociale tra BO.MA Holding S.r.l. e la Dott.ssa Anna Maria di Rienzo avente ad oggetto la nomina della stessa nel consiglio di amministrazione di Pattern (cfr.
comunicati del 18 luglio e 8 novembre 2022).
Subordinatamente alla data del closing e alla medesima data, la Dott.ssa Anna Maria di Rienzo intende rassegnare le proprie dimissioni da membro del consiglio di amministrazione di Dyloan e di Pattern. La collaborazione tra la Dott.ssa Anna Maria di Rienzo e Dyloan permarrà senza soluzione di continuità sulla base di un apposito accordo di collaborazione e consulenza che sarà stipulato alla data del closing.
Inoltre, il Dott. Loreto di Rienzo, Direttore R&D del Gruppo Pattern, continuerà a sedere nel Consiglio di Amministrazione di Dyloan.
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L'operazione di acquisto delle quote di Dyloan con la sottoscrizione dell'Accordo Vincolante è un'operazione tra parti correlate di minore rilevanza, stante la correlazione tra Pattern e il venditore, Anna Maria di Rienzo, che è membro del consiglio di amministrazione di Pattern.
In conformità alla procedura per le operazioni con parti correlate adottate della Società (la "Procedura OPC"), il Consiglio di Amministrazione di Pattern ha deliberato in data odierna in relazione alla sottoscrizione dell'Accordo Vincolante previo parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate ai sensi dell'art.
3.2. della Procedura OPC.
DYLOAN BOND FACTORY
Dyloan Bond Factory, nata nel 1987 in Abruzzo, è azienda leader nell' R&D, Ingegnerizzazione, Prototipazione, Campionatura, Personalizzazione e Produzione di semilavorati, accessori, tessuti, lavorazioni high-tech e capi finiti.
L'azienda gestisce due stabilimenti, il principale situato a Chieti (CH), con focus su innovazione e tecnologia, e il secondo a Villamagna (CH), specializzato nella produzione di outerwear e piumini. Oggi Dyloan Bond Factory è protagonista nella Ricerca e Innovazione nei settori del fashion, dell'arte e del design.
All'interno di Dyloan Bond Factory rientra D-house, con sede a Milano, laboratorio urbano d'innovazione responsabile con un approccio all'avanguardia nella Ricerca & Sviluppo, innovazione e formazione. Dyloan Bond Factory all'interno del Gruppo Pattern costituisce il Polo dell'Innovazione e Produzione di Semilavorati, Accessori e Capi Finiti confermando il posizionamento leader nei settori dell'abbigliamento, accessori, automotive e design per i principali brand del lusso avvalendosi anche della collaborazione dei partner tecnologici più all'avanguardia.
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