Il Consiglio di Amministrazione di Promotica - agenzia loyalty specializzata nella realizzazione di soluzioni marketing atte ad aumentare le vendite, la fidelizzazione e la brand advocacy quotata su Euronext Growth Milan – riunitosi in data 27 luglio 2022 sotto la presidenza di Diego Toscani e presso il notaio Annachiara Corcione ha deliberato, in esecuzione della delibera di delega dell'Assemblea Straordinaria di Promotica in data 12 ottobre 2020, l'aumento di capitale sociale mediante conferimento in natura con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, codice civile, propedeutico al perfezionamento dell'acquisizione di Mercati S.r.l. (cfr comunicato stampa 13 giugno 2022), azienda italiana operante nel settore della produzione ed importazione di articoli per la casa, la persona ed il tempo libero.
L'aumento di capitale vede l'emissione di complessive n. 833.333 nuove azioni Promotica, prive di valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche ed incorporanti i medesimi diritti delle azioni in circolazione alla data dell'emissione, nell'importo di Euro 3,00 cadauna, dei quali euro 0,05 a titolo di capitale sociale e Euro 2,95 a titolo di sovrapprezzo per complessivi massimi Euro 2.499.999, dei quali Euro 41.666,65 a titolo di capitale sociale ed Euro 2.458.332,35 a titolo di sovrapprezzo (di seguito anche solo "Aumento di Capitale").
Il Consiglio di Amministrazione di Promotica, nell'osservanza del dettato normativo, ha ritenuto di determinare il prezzo di emissione sulla base dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre delle azioni Promotica già emesse espresso dalla media ponderata del prezzo di chiusura giornaliero delle negoziazioni pari a Euro 2,9987 e ha altresì dovutamente tenuto in considerazione l'interesse della Società alla buona riuscita dell'operazione e l'interesse, diretto ed indiretto, nel conferimento stesso della partecipazione in Mercati S.r.l., di indubbia rilevanza strategico-organizzativa per Promotica e per il Gruppo di cui è a capo nel suo complesso.
L'aumento di capitale è propedeutico al closing dell'operazione Mercati S.r.l., il cui pagamento, pari a € 7.000.000, è stato corrisposto da Promotica come segue:
* € 1.500.000,00 a titolo di caparra confirmatoria corrisposta in denaro in data 13 giugno 2022;
* € 3.000.001,00 corrisposti in denaro, di cui € 1.500.001,00 alla data odierna ed il saldo di € 1.500.000,00 in data 22 agosto 2022;
* € 2.499.999,00 corrisposti alla data odierna attraverso la sottoscrizione da parte dell'azionista venditore Di Silvio Guglielmo di n.
833.333 Azioni Ordinarie Promotica S.p.A. di nuova emissione, il cui valore unitario è stato determinato in € 3,00 cadauna, a fronte del conferimento, ai sensi dell'art. 2342 e 2343-ter del codice civile, della corrispondente quota di capitale di Mercati S.r.l.
Si precisa che l'efficacia del conferimento effettuato dall'azionista venditore Di Silvio Guglielmo, è sospensivamente condizionata ("condizione sospensiva") alla mancata richiesta, da parte dei soci che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale, di procedere alla valutazione secondo il regime ordinario di cui all'art.
2343 c.c., entro il termine di trenta giorni dall'iscrizione della delibera di aumento di capitale. Fino al verificarsi della condizione sospensiva predetta, le azioni saranno emesse e depositate presso un conto terzi segregato intestato a Promotica, una volta verificatasi tale condizione, le azioni saranno rese disponibili all'azionista di Silvio Guglielmo e pertanto ammesse e negoziate su Euronext Growth Milan.
Si precisa inoltre che l'azionista di Silvio Guglielmo ha sottoscritto con la società un accordo di lock- up, con impegno a non vendere le n. 833.333 azioni ordinarie con durata sino al 36° mese successivo dalla data di inizio delle negoziazioni di Promotica, avvenuto il 27 novembre 2020.
È stata al riguardo predisposta perizia di stima del valore della Partecipazione Conferita redatta ad opera del Professor Alberto Mazzoleni, professore associato di economia aziendale presso la facoltà di economia e commercio dell'UNIBS, operante in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'art.
2343 ter del codice civile. L'Aumento di Capitale sociale riservato a Di Silvio, congiuntamente all'acquisto della rimanente quota di partecipazione pari al 64,29% del capitale sociale, permetterà a Promotica di detenere il 100% del capitale sociale di Mercati S.r.l., importante step nel percorso di crescita per linee esterne che sta impegnando la Società e il Gruppo Promotica nel suo complesso.
Attraverso l'esecuzione dell'operazione suddetta, infatti, Promotica intende accelerare l'ampliamento della catena del valore internalizzando lo scouting, l'ideazione, l'industrializzazione, la produzione (quest'ultima in outsourcing) ed il delicato processo di importazione di prodotti da veicolare nelle campagne e programmi di fidelizzazione della clientela che rappresentano il core business di Promotica.
A seguito del closing dell'operazione e del verificarsi della "condizione sospensiva" sopra riportata, la compagine sociale di Promotica sarà la seguente:
| Azionista | Numero di Azioni Ordinarie | Partecipazione (%) |
Dieci.Sette S.r.l.
(1) | 12.925.000 | 76,46% |
| Di Silvio Guglielmo | 833.333 | 4,93% |
| Giochi Preziosi S.p.A. | 500.000 | 2,96% |
| Grazioli Holding S.r.l. (2) | 175.000 | 1,04% |
| Mercato | 2.469.989 | 14,61% |
| Totale | 16.903.322 | 100,00% |
(1) Società interamente posseduta da Diego Toscani
(2) Società riconducibile per il 100% a Michele Grazioli per il tramite di Fiduciaria Per maggiori informazioni sulla struttura e sulle condizioni e i termini dell'Operazione, si rimanda al comunicato stampa diffuso in data 13 giugno 2022 e alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione resa disponibile sul sito internet dell'Emittente www.promotica.it nella sezione "Governance / Operazione Mercati S.r.l."
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Variazione del Calendario Finanziario 2022 Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato, ai sensi dell'Art.
17 del Regolamento Euronext Growth Milan, la seguente variazione del calendario finanziario 2022:
22 settembre 2022
Consiglio di Amministrazione per approvazione della Relazione finanziaria semestrale Consolidata al 30 giugno 2022 – sottoposta volontariamente a revisione contabile limitata
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