Comunicato stampa ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), avente a oggetto le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi a oggetto, rispettivamente, le azioni e i warrant emessi da Reevo S.p.A.
("Reevo" o l'"Emittente")
Milano, 23 maggio 2023 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'articolo 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti, Nebula Aurea BidCo S.p.A.
con sede legale in Via Melone n. 2, Milano, C.F. e P.IVA. e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 12946980963 (l'"Offerente" o "BidCo"), facendo seguito alla comunicazione effettuata ai sensi dell'art. 102 TUF in data 16 maggio 2023, prima dell'apertura dei Mercati ("Comunicato 102"), comunica di avere depositato in data odierna presso CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, relativo alle seguenti offerte:
- un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello statuto sociale dell'Emittente, sulle seguenti azioni di Reevo (le "Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni"):
A) n.
4.925.190 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni") pari al 97,45% del Capitale Sociale Pre-Dilution (come definito nel Comunicato 102) e del 94,36% del Capitale Sociale Fully-Diluted (come definito nel Comunicato 102) e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, al netto delle n.
129.100 azioni proprie (le "Azioni Proprie"), rappresentative del 2,55% del Capitale Sociale Pre-Dilution e del 2,47% del Capitale Sociale Fully-Diluted; e
B) massime n. 165.333 azioni di compendio, rappresentative di circa il 3,17% del Capitale Sociale Fully Diluted (le "Azioni di Compendio"), derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant nel rapporto di n.
1 (una) Azione di Compendio ogni n. 10 (dieci) Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant esercitino il diritto loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento dei Warrant (il "Regolamento Warrant"), entro il termine del Periodo di Adesione; le Azioni di Compendio non includono le n.
294.090 azioni che deriverebbero dalla conversione dei n. 2.940.900 Warrant detenuti da AGI S.r.l. e Salvix S.r.l. (gli "Azionisti di Riferimento") e da Salvatore Giannetto, in quanto oggetto dell'Impegno di Adesione (come definito nel Comunicato 102), l'"Offerta sulle Azioni"; e
- un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massimi n.
4.594.230 Warrant (i "Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant") rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione - ivi inclusi i n. 2.940.900 Warrant oggetto dell'Impegno di Adesione - (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte").
Si precisa che:
- in data 19 maggio 2023 l'Emittente ha comunicato al Mercato che, in pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, inter alia (in forza e in esecuzione delle deleghe conferitigli dall'assemblea in data 14 maggio 2020 e 4 marzo 2021), di aumentare il capitale sociale gratuitamente ai sensi degli artt.
2349 e 2442 c.c., a servizio del piano di incentivazione denominato "Reevo Stock Grant Plan 2022-2023" approvato dall'assemblea dell'Emittente in data 20 aprile 2022 (il "Piano"), in favore dei relativi beneficiari (individuati con deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 10 maggio 2022 e 27 gennaio 2023 in amministratori esecutivi e dipendenti di Reevo e di sue società controllate).
Per effetto dell'attuazione del Piano, l'Emittente emetterà n. 24.898 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, che sono state assegnate ai beneficiari del Piano (le "Nuove Azioni"). A tal proposito, si comunica che l'Offerta sulle Azioni si intende estesa anche alle Nuove Azioni; l'art.
3.8 del Regolamento dei Warrant prevede che i Warrant possano essere esercitati anticipatamente rispetto ai, e/o al di fuori dei, rispettivi periodi di esercizio indicati nel Regolamento dei Warrant, qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio sulle azioni pagando il Prezzo Strike del Periodo di Esercizio successivo (così come definiti nel Regolamento dei Warrant).
Tale facoltà di esercizio anticipato potrebbe quindi essere concessa da Reevo ai titolari dei Warrant ai sensi del Regolamento Warrant nell'imminenza e/o durante il periodo di adesione alle Offerte. A tal proposito, si comunica che il numero di Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni ed il numero dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant sarà modificato, rispettivamente, in incremento e riduzione, al fine di riflettere l'eventuale esercizio anticipato dei Warrant.
L'Offerente riconoscerà:
- a ciascun aderente all'Offerta sulle Azioni un corrispettivo pari ad Euro 17,60 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni;
- a ciascun aderente all'Offerta sui Warrant un corrispettivo di Euro 0,18 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant.
Nel caso di (i) totale adesione all'Offerta sulle Azioni di tutte le Azioni, delle Nuove Azioni e delle Azioni di Compendio - assumendo che tutti i titolari di Warrant convertano i propri Warrant ed aderiscano all'Offerta sulle Azioni – fatta eccezione per gli Azionisti di Riferimento e Salvatore Giannetto titolari complessivamente di n.
2.940.900 Warrant oggetto dell'Impegno di Adesione –, e (ii) adesione all'Offerta sui Warrant da parte dei soli Azionisti di Riferimento e Salvatore Giannetto, il controvalore complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 90.560.771,60.
Il Documento di Offerta verrà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.
Le Offerte sono promosse esclusivamente in Italia e sono rivolte, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant dell'Emittente in quanto negoziati su Euronext Growth Milan e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.
Le Offerte non sono state e non saranno effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione delle Offerte in alcuno degli Altri Paesi.
L'adesione ad alcuna delle Offerte da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi.
È responsabilità esclusiva dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire ad alcuna delle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.
L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.
In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla comunicazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.reevo.it.
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