Sciuker Frames, facendo seguito a quanto annunciato al mercato, rispettivamente, in data 1° giugno 2023 e in data 25 luglio 2023, rende noto che, in data 2 agosto 2023, ha avuto luogo il perfezionamento delle operazioni di acquisizione da parte di Sciuker Frames, tramite deWol Contract S.r.l.
("deWol Contract") e deWol Retail S.r.l. ("deWol Retail") del 100% del capitale sociale, rispettivamente, (i) della società Diquigiovanni S.r.l., società specializzata nella produzione ed installazione di infissi in PVC e leader nel settore contract, dalla società di nuova costituzione con socio unico Paolo Tosti, Estia S.r.l.
(la "ESTIA"), dalla società di nuova costituzione, con socio unico Lodovico Lorigiola, Lorimeg S.r.l. (la "LORIMEG"), dalla società di nuova costituzione, con socio unico Nazareno Barausse, Mael S.r.l. (la "MAEL" e congiuntamente con ESTIA e LORIMEG, i "Venditori DQG"), (l'"Acquisizione DQG"), e (ii) di D&V Serramenti S.r.l., società attiva nella produzione di serramenti in PVC e alluminio e leader nel settore retail multibrand da D&V S.r.l.
("D&V"), (l'"Acquisizione D&V Serramenti" e congiuntamente con l'Acquisizione DQG, le "Acquisizioni").
Nel contesto delle Acquisizioni, la Società ha sottoscritto con un pool di banche finanziatrici un contratto di finanziamento a condizioni di mercato per un importo complessivo di circa Euro 30 milioni.
Ai fini del perfezionamento delle Acquisizioni, i Venditori DQG e D&V hanno provveduto alla sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 luglio u.s. (l'"Aumento di Capitale"), mediante la compensazione tra (i) il credito di Sciuker Frames nei confronti dei Venditori DQG e di D&V riveniente dall'obbligo di tali parti di sottoscrivere e versare la rispettiva porzione ad esse riservata dell'Aumento di Capitale, e (ii) il debito della Società nei confronti dei Venditori DQG e di D&V risultante dall'accollo del debito in essere in capo rispettivamente a deWol Contract e a deWol Retail nei confronti dei Venditori DQG e di D&V, riveniente dall'obbligo rispettivamente di deWol Contract e deWol Retail di versare, rispettivamente, ai Venditori DQG una porzione del prezzo di acquisto corrispondente a n.
120.213 azioni della Società (valorizzate ad un prezzo pari ad Euro 23,50 per azione), per quanto concerne l'Acquisizione DQG, e al venditore D&V una porzione del prezzo di acquisto corrispondente a n. 687.660 azioni della Società (valorizzate ad un prezzo pari ad Euro 23,50 per azione), per quanto riguarda l'Acquisizione D&V Serramenti.
La Società rende altresì noto che, nel contesto delle Acquisizioni sono state sottoscritti rispettivamente un patto parasociale tra ESTIA ed H Arm S.r.l. ("H Arm"), (il "Patto ESTIA") e un patto parasociale tra D&V e H Arm (il "Patto D&V").
Nello specifico, il Patto ESTIA, della durata di tre anni, regola l'impegno di H Arm a far sì che il Sig.
Paolo Tosti venga nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames.
Similmente, il Patto D&V, della durata di cinque anni, dispone, inter alia, (i) alcune regole in relazione alla circolazione delle azioni della Società di titolarità dei pattisti, (ii) impegni di consultazione per l'approvazione di eventuali delibere inerenti operazioni di aumento del capitale sociale della Società nonché (iii) l'impegno di H Arm a far sì che il Sig.
Michele Verzé venga nominato membro del consiglio di amministrazione di Sciuker Frames.
Inoltre, nel contesto della sottoscrizione del Patto ESTIA e del Patto D&V, Estia e D&V hanno acquistato e H Arm ha venduto, rispeavamente, n. 50.000 azioni ordinarie della Società e n. 200.000 azioni ordinarie della Società, in entrambi i casi per un prezzo pari ad Euro 23,50 per azione (le "Azioni Compravendute").
Si precisa che le complessive n. 1.057.873 azioni ordinarie della Società (i.e. rivenienti dall'Aumento di Capitale e dalle Azioni Compravendute) corrispondente a circa il 4,6% del capitale sociale della Società sono soggette ad un divieto di trasferimento della durata di (i) 5 anni con riguardo alle n.
1.006.809 azioni di cui sono titolari rispettivamente Esta, Lorimeg e D&V e (ii) 2 anni con riguardo alle n. 51.064 azioni di cui è titolare Mael, in tutti casi con efficacia a partire dalla data del 2 agosto 2023.
Per maggiori informazioni circa i principali termini e condizioni delle acquisizioni nonché delle società Diquigiovanni S.r.l.
e D&V Serramenti S.r.l. si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 1° giugno 2023 e in data 25 luglio 2023.
A seguito del perfezionamento delle Acquisizioni, la Società comunica che è divenuta efficace la nomina come amministratori di Sciuker Frames dei Sigg. Paolo Tosti e Michele Verzé effettuata dall'Assemblea della Società in data 25 luglio 2023.
Si segnala che i nuovi amministratori della Società sono in possesso dei requisiti prescritti dallo statuto sociale della Società e dalla normativa vigente, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto degli articoli 147-quinquies e 148, comma 4, del D.Lgs 58/1998.
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ADVISOR Ai fini dell'operazione, Sciuker Frames è stata assistita dai seguenti advisor: Studio Chiomenti (Legal), BDO (Due Diligence), Oaklins (Financial), Banca Profilo (Fairness Opinion); DQG è stata assistita dai seguenti advisor: Target (Legal), Scouting Capital Advisors (Financial); D&V è stata assistita dai seguenti advisor: Studio Pederzoli (Legal), Millelire Corporate Finance (Financial).
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Si segnala inoltre che la Società ha perfezionato due operazioni di acquisizione delle partecipazioni di minoranza pari, rispettivamente, al 36,5% del capitale sociale di GC Infissi PVC s.r.l. ("GC") (l'"Operazione di Acquisizione GC") e al 12% del capitale sociale di Sciuker ECOSPACE S.r.l.
("ECOSPACE") (l'"Operazione di Acquisizione ECOSPACE" e, congiuntamente all'Operazione di Acquisizione GC, le "Operazioni"). Con riferimento all'Operazione di Acquisizione GC Infissi, la Società ha acquisito dal Sig. Saverio Campo il 18,25% del capitale sociale di GC e dal Sig. Carmine Garofalo il restante 18,25% del capitale sociale di GC, a fronte del trasferimento di complessive n.
100.000 (centomila) azioni ordinarie di Sciuker interamente liberate.
Con riferimento all'Operazione di Acquisizione ECOSPACE, Sciuker ha acquisito da CA.MA S.r.l. l'8% del capitale sociale di ECOSPACE e dall'Avv. Stefano Matetich ed il restante 4% del capitale sociale di Ecospace, a fronte del trasferimento di complessive n.
30.000 (trentamila) azioni ordinarie della Società interamente liberate, di cui n. 20.000 azioni per l'8% detenuto da CA.MA. S.r.l. e n. 10.000 azioni per il 4% detenuto dall'Avv. Stefano Matetich. Per effetto delle suddette Operazioni, la Società detiene il 100% del capitale sociale di GC ed il 100% del capitale sociale di ECOSPACE.
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