Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 1° giugno 2023, Sciuker Frames S.p.A. ("Sciuker Frames" o la "Società") - società quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., che ha costituito il primo polo di infissi e schermature solari dal design Made in Italy - comunica che ha dato avvio alle attività preparatorie funzionali al perfezionamento delle acquisizioni dell'intero capitale sociale di Diquigiovanni S.r.l.
("DQG"), mediante deWol Contract S.r.l., (interamente controllata da Sciuker Frames) e dell'intero capitale sociale di D&V Serramenti S.r.l. ("D&V Serramenti"), mediante deWol Retail S.r.l. (anch'essa interamente controllata da Sciuker Frames) (le "Acquisizioni"). In particolare, in data odierna, (i) l'Assemblea dei soci di Sciuker Frames ha provveduto ad integrare mediante la nomina, con efficacia subordinata al perfezionamento delle Acquisizioni, di due nuovi consiglieri e (ii) il Consiglio di Amministrazione della Società ha esercitato parzialmente la delega attribuita dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2023 ai sensi dell'articolo 2443 c.c.
deliberando un aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, a pagamento e in via scindibile, per massime n. 807.873 azioni ordinarie che sarà eseguito alla data del perfezionamento delle Acquisizioni prevista nelle prossime settimane.
Nomina di due amministratori con efficacia subordinata al perfezionamento delle Acquisizioni
L'Assemblea ordinaria dei soci di Sciuker Frames ha approvato l'ampliamento del numero dei consiglieri di Sciuker Frames da n.
5 (cinque) a n. 7 (sette) e, conseguentemente, integrato, con efficacia subordinata al perfezionamento delle Acquisizioni, il Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di n. 2 (due) nuovi consiglieri nelle persone rispettivamente dei signori Michele Verzè e Paolo Tosti. L'Assemblea della Società ha altresì deliberato che, una volta perfezionate le Acquisizioni, i summenzionati nuovi consiglieri resteranno in carica fino alla data di scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, coincidente con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
La Società rende noto che, essendo stata una mera integrazione del Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames, non ha trovato applicazione il meccanismo del voto di lista e che, pertanto, il Signor Michele Verzè e il Signor Paolo Tosti sono stati nominati con le maggioranze di legge, in conformità con quanto previsto dall'art.
21 dello Statuto Sociale. I curricula vitae dei signori Michele Verzè e Paolo Tosti, unitamente alle rispettive dichiarazioni di accettazione della candidatura e attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità, sono disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società www.sciuker.it (sezione Investor).
Delibera di Aumento di Capitale mediante esercizio della Delega
Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in forma notarile, ha esercitato parzialmente la delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2023 ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile, deliberando un aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 807.873 azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione ("Nuove Azioni Sciuker") al prezzo di Euro 23,50 per azione (e così per complessivi Euro massimi 18.985.015,50 di cui Euro 80.787,30 a capitale ed Euro 18.904.228,20 a sovrapprezzo), da offrirsi in sottoscrizione entro il 31 dicembre 2023 ai venditori delle partecipazioni in DQG e D&V Serramenti e precisamente: (i) n.
52.128 azioni, alla società di nuova costituzione con socio unico Paolo Tosti, Estia S.r.l. ("ESTIA"), (ii) n. 17.021 azioni, alla società di nuova costituzione con socio unico Lodovico Lorigiola, Lorimeg S.r.l. ("LORIMEG"), (iii) n. 51.064 azioni, alla società di nuova costituzione con socio unico Nazareno Barausse, Mael S.r.l.
("MAEL") e (iv) n. 687.660 a D&V S.r.l. ("D&V" e congiuntamente con ESTIA, LORIMEG e MAEL i "Sottoscrittori"), in tutti i casi ad un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 23,50 per azione (l'"Aumento di Capitale"). L'Aumento di Capitale sarà eseguito mediante compensazione tra il credito di Sciuker vantato nei confronti dei Sottoscrittori derivante dall'obbligo in capo agli stessi di sottoscrivere l'Aumento di Capitale ed il debito della stessa Società nei confronti degli stessi a seguito dell'accollo, da parte della Società, del debito in essere tra deWol Contract S.r.l.
e deWol Retail S.r.l., da un lato e i Sottoscrittori dall'altro. Per maggiori informazioni relative alle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale e all'accollo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società e al comunicato stampa che la Società pubblicherà in occasione della data di perfezionamento delle Acquisizioni prevista nelle prossime settimane.
L'Aumento di Capitale è stato deliberato previo parere favorevole del Collegio Sindacale della Società a norma dell'art. 2441, commi 5 e 6, codice civile sulla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni Sciuker indicato dal Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni riguardo l'Aumento di Capitale, si rimanda alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.
2441, sesto comma, del Codice Civile e disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.sciuker.it, sezione Investor. Il verbale del Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames, redatto in forma di atto pubblico ai sensi dell'articolo 2443, terzo comma del Codice Civile una volta iscritto nel Registro delle Imprese di Irpinia Sannio sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet www.sciuker.it, sezione Investor, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo www.emarketstorage.it.
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