Sebino, opa in arrivo a € 7,20

Milano, 19 maggio 2023

Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comesuccessivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del RegolamentoConsob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il"Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalítaria promossa da Sebino Holding S.p.A.
sulle azioni ordinarie di Sebino S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Sebino Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, codice ?scale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12875250966 ("Sebino Holding" o l'"Offerente") comunica che in data odierna si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Sebino S.p.A.

("Sebino" o l""Emittente"), società con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan" ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Si precisa che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF (articoli 102 e seguenti) e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti avviene per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 9 dello statuto sociale dell'Emittente, in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis: del regolamento Euronext Growth Milan pubblicato da Borsa Italiana (il "Regolamento Emittenti EGM").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1.

SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 L'Offerente e i soggetti controllanti

L'Offerente è Sebino Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Porlezza n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12875250966.
L"Offerente è stato costituito in data 22 marzo 2023 in forma di società a responsabilità limitata. In data 26 aprile 2023 l'assemblea dei soci dell'Offerente ha deliberato la trasformazione del medesimo in società per azioni.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell'Offerente è ripartito come segue:

- Madone Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Via Porlezza n.

8, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza 12852750962 ("Madone Holding"), è titolare di n. 937.640 azioni dell'Offerente, pari al 68,75% del capitale sociale dello stesso;

- Nexus I S.r,l., con sede legale in Prato (PO), Via Tommaso di Piero n.
38, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Pistoia - Prato 02011340201 ("Nexus I"), è titolare di n. 426.200 azioni dell'Offerente, pari al 31,25% del capitale sociale dello stesso.

Madone Holding è controllata da Seta Holding SA, building di diritto lussemburghese, domiciliata presso rue Guillaume Kroll 5, 1882 Gran Ducato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B184423 ("Seta"), che alla data del presente comunicato detiene una partecipazione al capitale sociale di Madone Holding pari al 60%.

Il capitale sociale di Seta è interamente detenuto da Pacino SCSp, "societé en commandite spéciale" di diritto lussemburghese, con sede in rue Guillaume Kroll 5, 1882 Gran Ducato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B239394 ("Pacino").

Alla data del presente comunicato, nessun soggetto detiene il controllo, solitario o congiunto, su Pacino, attualmente gestita dal general partner Osprey Holding, società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese con sede in rue Guillaume Kroll 5, 1882 Gran Ducato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B184423 ("Osprey Holding").

Il capitale sociale di Osprey Holding è interamente detenuto da Engelwood Management & Consulting, societa a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede in rue de Guillame Kroll 5, 1882, GranDucato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B178071 ("Engelwood").
Il capitale sociale di Engelwood è interamente detenuto indirettamente Jean Pierre Verlaine, cittadino belga, passaporto n. EP603441, codice fiscale n. 1969092609581 ("JPV").

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta:

- ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett.

b) del TUF, Madone Holding, in quanto società direttamente controllante l'Offerente e tutti gli altri soggetti che compongono la catena partecipativa dell'Offerente come indicata nel precedente paragrafo 1.1, ovvero Seta, Pacino, Osprey Holding, Engelwood e JPV;

- ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4 e 4-bis, lett.
a) del TUF, Nexus I e Gianluigi Mussinelli, in quanto parti del Patto Parasociale (come di seguito definito), nonché, per quanto riguarda Gianluigi Mussinelli, del Management Agreement (come di seguito de?nito)

(tali soggetti, congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto").

In ogni caso, l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, sarà adempiuto dall'Offerente, unitamente a qualsiasi adempimento relativo all'Offerta.

L'Offerente sarà pertanto il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta e ad assumere gli obblighi e le responsabilità a essa connessi.

1.3 L'Emittente

L'Emittente è Sebino S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Madone (BG), Via Enrico Mattei n.

28, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 03678750161.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale deliberato dell'Emittente ammonta a Euro 3.028.200, mentre il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a Euro 1.347.757,60 suddiviso in 13.477.576 azioni ordinarie, negoziate su EGM.
Si segnala che il capitale sociale deliberato ma non sottoscritto è a servizio delle Azioni di Compendio (come di seguito definite) non è soggetto ad incrementi.

In data 1° giugno 2020, l'assemblea dei soci dell'Emittente ha deliberato l'emissione di warrant convertibili in azioni, denominati "Warrant Sebino S.p.A., 2020-2023", i cui termini e condizioni sono regolati dal regolamento approvato dal consiglio di amministrazione delI'Emittente in data 17 giugno 2020 e pubblicato sul sito internet della società (i "Warrant Sebino").

Alla data del presente comunicato, è ancora possibile per i rispettivi titolari la sottoscrizione di complessive n. 804.120 nuove azioni ordinarie Warrant Sebino residui (le "Azioni di Compendio")

Ai sensi dell'articolo 3.8 del regolamento dei Warrant Sebino, qualora sia promossa l'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni ordinarie di Sebino, le azioni di Compendio saranno messe a disposizione secondo le modalità previste dal relativo regolamento in tempo utile per consentire a coloro che abbiano esercitato i Warrant Sebino di aderire all'offerta apportando le proprie Azioni di Compendio.Ai sensi dello statuto sociale di Sebino, la durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

2.

PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1. Presupposti giuridici

L'obbligo di Promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data odierna (la "Data di Eeecuzione"), dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n.
11.500.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari all'85,33% del capitale sociale, in esecuzione del contratto preliminare di compravendita e accordo di investimento di seguito descritto (il "Contratto di Acquisizione"), la cui sottoscrizione è stata oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014 in data 4 aprile 2023.in particolare:

- in data 4 aprile 2023 Nexus I, Giacomina Cadei, Lucia Cadei, Elena Cadei e Maria Luisa Cadei (congiuntamente, la "Famiglia Cadei"), Giovanni Romagnoni (Nexus, la Famiglia Cadei e Giovanni Romagnoni congiuntamente, i "Venditori"), da una parte, e I`Offerente, dall'altra parte, nonché Madone Holding e Gianluigi Mussinelli (questi ultimi solo ai fini di talune previsioni) hanno sottoscritto il Contratto di Acquisizione, ai sensi del quale le parti si sono impegnate a dare corso alle operazioni di seguito sinteticamente descritte:

(a) la deliberazione di un aumento del capitale sociale dell'Offerente, in via scindibile e apagamento da eseguirsi mediante emissione: (i) di una di Euro 32.990.000, di cui Euro 927.640 di valore nominale ed Euro 32.062.360 di sovrapprezzo, riservata a Madone Holding, da sottoscriversi e liberarsi integralmente in denaro; (ii) di una quota di Euro 14.999.997,60, di cui Euro 426.200 di valore nominale ed Euro 14.573.797,60 di sovrapprezzo, riservata a Nexus I da sottoscriversi e liberarsi mediante conferimento in natura di n.

2.083.333 azioni ordinarie dell'Emittente di proprietà di Nexus I a un valore di conferimento pari a Euro 7,20 per azione (l"Aumento di Capitale");

(b) subordinatamente alla integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale, latrasformazione dell'Emittente in società per azioni, con contestuale adozione di nuovo statuto sociale (lo "Statuto Sebino Holding") e assegnazione: (i) di 937.640 azioni di categoria A, aventi le caratteristiche di cui allo Statuto Sebino Holding riservate a MadoneHolding, rappresentative del 68,75% del capitale sociale di Sebino Holding.

e (ii) di n. 426.200 nuove azioni di categoria B, aventi le caratteristiche di cui allo Statuto Sebino Holding, riservate a Nexus 1, rappresentative del 31,25% del capitale sociale di Sebino Holding;

(c) la vendita da parte dei Venditori a Sebino Holding delle azioni di Sebino di loro proprietà, pari a complessive n.
9.416.667 azioni di Sebino, nei termini che seguono: (i) per quanto riguarda Nexus, n. 4.011.667 Azioni, per un prezzo per azione pari a Euro 7,20; (ii) per quanto riguarda la Famiglia Cadei, complessive n. 4.830.000 Azioni, per un prezzo per azione pari a Euro 7,20; (iii) per quanto riguarda Giovanni Romagnoni, n.

575.000 Azioni, per un prezzo per azione pari a Euro 7,20 (la. "Compravendita");

(d) contestualmente al perfezionamento della Compravendita, (i) la sottoscrizione tra Madone Holding, Nexus I e Gianluigi Mussinelli di un patto parasociale avente ad oggetto le regole di rappresentanza e i meccanismi di trasferimento delle partecipazioni dell'Offerente, di Sebino e delle società da questa controllate, con l'obiettivo di dare stabilità nel governo dei gruppo facente capo a Sebino (il "Patto Parasociale"); e la sottoscrizione tra l'Offerente, Sebino e Gianluigi Mussinelli di un management agreement al fine di stabilire i termini e condizioni della carica di Gianluigi Mussinelli quale amministratore delegato dellEmittente (il"Management Agreement");

alla Data di Esecuzione, subordinatamente ai veri?carsi delle condizioni sospensive previste nel Contratto di Acquisizione:

(a) le parti hanno dato esecuzione al Contratto di Acquisizione e, conseguentemente, a seguito dell'Integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale e del perfezionamento della Compravendita, I'Offerente è divenuto titolare di complessive n.

11.500.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari all'85,33% del capitale sociale

(b) Madone Holding, Nexus I e Gianluigi Mussinelli hanno sottoscritto il Patto Parasociale;

(c) L'Offerente, Sebino e Gianluigi Mussinelli hanno sottoscritto il Management Agreement e, per l'effetto, Gianluigi Museim?li è stato nominato amministratore delegato dell'Offerente e di Sebino.

A esito delle operazioni sopra descritte, si sono quindi veri?cati i presupposti per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera (c) del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresentati previsti dai TUF in quanto alla data del presente comunicato l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Emittente e relativamente all'Emittente

Come sopra precisato, l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di Acquisizione, di una partecipazione di controllo nell'Emittente.

Tramite la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni su EGM (il "Delisting"), con l'obiettivo di perseguire, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione attuale, l'incremento delle potenzialità di Sebino e favorirne una crescita ulteriore sul mercato di riferimento.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende fornire la stabilità di assetto azionario necessaria a consentire all'Emittente di beneficiare, anche grazie alla maggiore flessibilità operativa e organizzativa conseguente al Delisting, di future opportunità di sviluppo e di crescita.

Qualora il Delisting non venisse conseguito a esito dell'offerta (ivi inclusi l'eventuale proroga e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 118, comma 2, del TUF e/o l'esercizio del Diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e/o l'Adempimento della Procedura Congiunta, come di seguito de?niti), l'Offerente si riserva la facoltà di valutare, a propria discrezione, la possibilità di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramine di ulteriori mezzi.

3.

ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Strumenti ?nanziari inclusi dell'Offerta

L'Offerta è promossa su:

(a) la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente (dedotte le complessive n. 11.500.000 azioni detenute dall'Offerente alla data dei presente comunicato, rappresentative, alla data odierna, dell'85,33% del capitale sociale dell'Emittente), a complessive n.
1.977.576 azioni ordinarie; nonché

(b) la totalità delle Azioni di Compendio che dovessero essere emesse e sottoscritte entro la data di Chiusura del Periodo di Adesione (come di seguito definito), pari a complessive massime n. 160.824 azioni ordinarie

(tali strumenti finanziari sono, complessivamente, le "Azioni").

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione ed è rivolta indistintamente e, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni diversi dall'Offerente.A tale riguardo si segnala che in data 5 maggio 2023 è stata confermata da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto legge 15 marzo 2012, n.

21.A seguito della pubblicazione del presente comunicato, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito descritto), quale eventualmente prorogato e/o riaperto e/o nel corso dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (come di seguito de?nito), l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di Fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalla legge applicabile e, comunque, a un prezzo massimo pari al corrispettivo (come di seguito de?nito).

Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del RegolamentoEmittenti. Il numero delle Azioni oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta.Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Adesione riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 7,20 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 105, comma 2, del TUF e coincide con il prezzo più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'Acquisto di azioni ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data del presente comunicato.

Il Corrispettivo è da intendersi cum dividend (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente).

Si precisa che non sono previste distribuzioni di dividendi e/o riserve entro la Data di Pagamento (come di seguito definita).

Il Corrispettivo si intende inoltre al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 18,16% rispetto al prezzo medio ponderato delle azioniordinarie dell'Emittente al 3 aprile 2023 (giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisto, nonché del fatto che - a seguito dell'esecuzione di detto contratto - l'Offerente avrebbe proposto l'Offerta), cheera pari a Euro 6,094 (fonte: Borsa Italiana).

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittenteponderata per i volumi scambiati nei periodi di riferimento antecedenti la data del 3 aprile 2023 (giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisto).

(*) Fonte: elaborazioni su dati Factset

L'esborso massimo complessivo dell'Offerente calcolato sulla base del numero complessivo di Azioni oggetto dell'Offerta (ivi incluse le Azioni di Compendio), a un prezzo pari al Corrispettivo, nel caso in cui tutti gli aventi diritto portassero in adesione la totalità delle proprie Azioni, sarà pari a Euro 15.396.480 (l'"Esborso Massimo Complessivo").Ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, l'Offerente dichiara di essere in grado di adempiere pienamente all'impiego di pagamento del Corrispettivo e, a tal proposito, si comunica che l'Offerente farà fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo Complessivo ricorrendo a un finanziamento bancario concesso all'Offerente da un pool di banche finanziatrici.L'Offerente adempirà agli obblighi di legge e regolamentari in relazione alle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesíone") sarà concordato con CONSOB nel rispettodei termini di cui all'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici giorni e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga nei limiti consentiti dallalegge applicabile.Si segnala che, in ragione del numero di Azioni oggetto dell'Offerta, l'Offerta non sarà oggetto di riaperturadei termini in conformità alle previsioni di cui all'articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale: "La riapertura dei termini non si applica [...] b) qualora, nelle offerte aventi ad oggetto titoli, l'offerente, al termine del periodo di adesione, venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del Testo unico e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazione".

Infatti, qualora al termine del Regolamento Emittenti - e dunque, fossero portate in adesione all'Offerta almeno la metà delle Azioni oggettodell'Offerta - l'Offerente (i) verrebbe a detenere la partecipazione di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (i.e., una partecipazione superiore alla soglia del 90%) e (ii) non ripristinerebbe un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo quanto indicato nel presente comunicato.La data di pagamento del Corrispettivo sarà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento") per coloro che hanno aderito all'Offerta entro la chiusura del Periodo di Adesione.Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le Azioni portate in adesione all'Offerta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque compiere atti di disposizione (inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta.

Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Emittente interessi sul Corrispettivo.

3.4 Modi?che all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nel rispetto dei limiti e in conformità alle procedure previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti), I'Offerente si riserva la facoltà di apportare modi?che all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile ai sensi della legge applicabile (i.e. la data antecedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tregiorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità all'articolo 43 del Regolamento Emittenti.

3.5 Revoca delle Azioni delle negoziazioni su EGM

Come sopra diserbo, l'Offerta è finalizzata all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e al Delisting.

3.5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Ai sensi dell'articolo 9.5 dello Statuto Sociale di Sebino si applicano per richiamo volontario è in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

Nel caso in cui all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga), per effetto delle adesioni alla stessa e di acquisti eventuali effettuati dall'Offertente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di Fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile e nel Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione oornplessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin da ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni con conseguente obbligo in capo all'Offerente di acquistare le restanti azioni degli azionisti dell'Emittente che facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF l'Obbligo Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell'articolo 108, comma 3 del TUF, l'Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto al paragrafo 3.5.2, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie Sebino dalla negoziazione su EGM a decorrere, salvo diverse esigenze, dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito del veri?carsi.

dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto al'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Come ricordato, ai sensi dell'articolo 9.5 della statuto sociale di Sebino si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.Nel caso in cui all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga), per effetto delle adesioni.

alla stessa e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale socialedell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF").Si precisa che, nel caso in cui, a esito dell'offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga), per effetto delle adesioni all'offerta di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o in adempimento dell'Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, e 109 del TUF, adacquistare le Azioni non portate in adesione da chiunque ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF").L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto ai sensi dell'Articolo 111 del TUF, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso a un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").Ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF l'Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente nell'ambito della Procedura Congiunta riconoscendo un corrispettivo per Azione pari al Corrispettivo.

3.5.3 Ulteriori iniziative dell'Offerente

Qualora il Delisting non venisse conseguito ad esito dell'Offerta (ivi inclusi l'eventuale proroga e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o l'iscrizione del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e/o l'adempimento della Procedura Congiunta) ai sensi di quanto previsto dell'articolo 41 delle Linee Guida al Regolamento Emittenti EGM, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa la richiesta, previa quella delibera assembleare, ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM, nel rispetto del quorum deliberativo di cui all'articolo 41 delle Linee Guida al Regolamento Emittenti EGM.In caso di revoca delle Azioni dalla quotazione, si segnala che i titolari delle Azioni che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari cli strumenti ?nanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5.4 Eventuale scarsità del flottante

Ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della legge applicabile), ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità del ?ottante tale da non assicurare il regolare andamento delle Azioni.

In tale scenario, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni.A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.In caso di revoca delle Azioni dalla quotazione, si segnala che i titolari delle Azioni che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.6 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate solo su EGM.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell"Emittente.L'Offerta non è stata promossa, e non sarà promossa, né sarà diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone o Australia, o in qualsiasi altro paese in cui l'Offerta non sarebbe consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli "Altri Paesí"), né attraverso mezzi o strumenti dicomunicazione o commercio nazionali o internazionali all'interno degli Stati Uniti d'America, Canada,Giappone, Australia o degli Altri Paesi (compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, posta, fax, telex,e›mail, telefono e internet), né attraverso qualsiasi struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli StatiUniti d'America, del Canada, del Giappone, dell'Australia o degli Altri Paesi, né in qualsiasi altro modo.

4.

CONDIZIONI ALLE QUALI L'OFFERTA È SUBORDINATA

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 9 dello statuto sociale dell'Emittente, non è soggettaad alcuna condizione di efficacia.

5. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALUOFFERENTE E DALLE PERSONE CHEAGISCONO DI CONCERTO

Alla data del presente comunicato, l'Offerente è titolare di complessive n.
11.500.000 azioni ordinariedell'Emittente, rappresentative nel complesso di una partecipazione pad al 85,33% del capitale socialedell'Emittente.Per quanto a conoscenza dell'Offerente, le altre Persone che Agiscono di Concerto non detengono azioniordinarie dell'emittente.Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono strumenti finanziari emessidall"Emittente o strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

6.

COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTODELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

7. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVIALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili sul sitointernet deIl'Emittente: https://www.sebino.eu/.