SIF Italia, i soci di riferimento cedono una quota rilevante a OXY Capital SGOIC SA, sottoscritto patto parasociale

S.I.F. Italia ("SIF"), leader nel settore dell'amministrazione degli immobili e quotata sul mercato Euronext Growth Milan, rende noto di aver ricevuto in data odierna una comunicazione da parte di Luca Giuseppe Reale Ruffino, Amministratore Delegato e azionista di maggioranza della Società con n.
4.620.000 azioni pari al 65,027% del capitale sociale della Società ("LR"), e da parte di Cinzia Tarabella, membro del Consiglio di Amministrazione e azionista rilevante della Società con n. 1.380.000 azioni pari al 19,424% del capitale sociale della Società ("CT" e congiuntamente a LR gli "Azionisti Venditori").

Con la suddetta comunicazione, gli Azionisti Venditori hanno rappresentato di aver sottoscritto in data odierna un accordo di investimento vincolante (l'"Accordo") con Oxy Capital SGOIC S.A., in qualità di società di gestione che agisce per conto del fondo d'investimento Oxy Capital III FCR ("Oxy" o l'"Investitore") avente ad oggetto la cessione da parte degli Azionisti Venditori di azioni della Società pari al 28% del capitale sociale di SIF per un corrispettivo complessivo pari a Euro 7.897.640,10 (l'"Operazione").

Oxy si è riservata di designare quale acquirente, prima del closing, un veicolo societario appositamente costituito interamente controllato, direttamente o indirettamente, da Oxy. Oxy è un fondo di Private Equity con quasi 1 miliardo di euro di patrimonio in gestione, presente a Lisbona e Milano.
Oxy ha già investito nel settore dell'amministrazione degli immobili in Portogallo e in Spagna.

L'Operazione prevede la cessione da parte degli Azionisti Venditori all'Investitore, di complessive n. 1.989.330 azioni ordinarie SIF pari al 28% del capitale sociale, ad un prezzo per azione di Euro 3,97, di cui:

- n.

1.531.784 azione ordinarie, pari al 21,557% del capitale sociale della Società, da parte di LR;

- n. 457.546 azioni ordinarie pari al 6,443% del capitale sociale della Società, da parte di CT.

L'efficacia dell'Accordo e il closing dell'Operazione sono soggette all'avveramento, entro il 21 aprile 2023, di determinate condizioni sospensive rappresentate dall'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativo all'esercizio 2022 della Società e dal raggiungimento o superamento di alcune soglie poste dall'Investitore e collegate ai risultati operativi e finanziari consolidati della Società per l'esercizio 2022.

Tali condizioni sospensive sono state previste nell'esclusivo interesse dell'Investitore e possono essere rinunciate da quest'ultimo non oltre due giorni lavorativi precedenti la data del 21 aprile 2023.

Nel caso in cui le suddette condizioni sospensive non siano soddisfatte o rinunciate prima o entro la data del 21 aprile 2023, l'Accordo perderà efficacia e, in tal caso, gli Azionisti Venditori e Oxy saranno liberati dalle rispettive obbligazioni derivanti dall'Accordo.
L'Operazione prevede, infine, la stipula di un patto parasociale (il "Patto Parasociale") tra gli Azionisti Venditori e l'Investitore – e il veicolo di nuova costituzione ove designato – finalizzato a regolare, tra l'altro:

(i) il diritto dell'Investitore di designare e nominare un membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione della Società composto da 5 membri;

(ii) il diritto dell'Investitore di designare e nominare un membro del Collegio Sindacale effettivo, che sarà anche Presidente del Collegio Sindacale, e un membro supplente;

(iii) l'individuazione di alcune materie, a livello consiliare e assembleare, rilevanti per la protezione dell'investimento di minoranza, riservate al consiglio e all'assemblea e non delegabili e in relazione a cui, a seconda dell'organo deliberante, l'Investitore o l'amministratore designato dall'Investitore hanno diritto di veto;

(iv) il diritto dell'Investitore alla nomina di un amministratore designato dall'Investitore nelle società controllate dalla Società, alle condizioni previste nel Patto Parasociale;

(v) un vincolo di lock-up di 18 mesi dal closing, a carico degli Azionisti Venditori in relazione alle azioni della Società detenute dagli Azionisti Venditori e a carico dell'Investitore in relazione alle azioni della Società acquistate dall'Investitore e quelle detenute nel veicolo di nuova costituzione, salvo limitate eccezioni come per prassi per questo tipo di operazioni;

(vi) successivamente alla scadenza dei suddetti periodi di lock-up un diritto di prima offerta spettante alle altre parti, nel caso in cui ciascuno dei paciscenti intenda cedere le proprie azioni a terzi; e

(vii) specifici impegni di non concorrenza e non sollecitazione a carico degli Azionisti Venditori.

Il Patto Parasociale avrà una durata iniziale di cinque anni a partire dalla sottoscrizione del medesimo, e si rinnoverà automaticamente per altri 5 anni a meno che non venga risolto anticipatamente da una delle parti con un preavviso scritto di sei mesi. Inoltre, è previsto il venir meno degli effetti del Patto Parasociale, nel caso in cui, (i) l'Investitore venga a detenere – direttamente o indirettamente - una partecipazione inferiore al 20% del capitale sociale della Società, o (ii) uno dei paciscenti intenda offrire le proprie azioni nel contesto di un'offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt.

106 e 107 del TUF ovvero, lanci un'offerta pubblica di acquisto volontaria o obbligatoria, che si concluda positivamente. Sulla base delle informazioni a propria disposizione, anche sulla base delle comunicazioni ricevute dai propri azionisti, a seguito dell'Operazione, l'azionariato di SIF, alla data del closing dell'Operazione risulterà essere il seguente: