TIM S.A., ("TIM Brasil", la controllata brasiliana di Telecom Italia), ai sensi dell'articolo 157 della Legge n. 6404 e di quanto previsto dalla Delibera CVM n. 44, e in continuità con i Fatti Rilevanti comunicati in data 10 marzo 2020, 18 luglio 2020, 27 luglio 2020, 7 agosto 2020, 7 settembre 2020, 14 dicembre 2020, 29 gennaio 2021, 31 gennaio 2022, 9 febbraio 2022, 13 aprile 2022, aprile 20, 2022 e 15 agosto 2022, nonché con gli Avvisi agli Azionisti pubblicati in data 28 giugno 2022 e 9 agosto 2022, informa i propri azionisti e il mercato in generale quanto segue: Ai sensi del Fatto Rilevante divulgato dalla Società il 20 aprile 2022, riferito alla conclusione del processo di acquisizione degli asset mobili ("Transazione") di Oi Móvel S.A.
– In riorganizzazione giudiziaria ("Oi Móvel", "Venditore") da parte di TIM, Telefônica Brasil S.A. e Claro S.A. (gli "Acquirenti"), mediante la sottoscrizione di un Contratto di Acquisto di Azioni e Altri Patti ("SPA") tra gli Acquirenti e il Venditore, è stato reso noto che il Prezzo di Chiusura Rettificato ("ACP") riferito al 100% delle azioni di SPE Cozani (SPE Cozani fa riferimento a Cozani RJ Infraestrutura e Rede de Telecomunicações S.A., società che corrisponde a parte dell'unità di attività, diritti e obbligazioni di Oi Móvel acquisita da TIM), dopo tutti gli adeguamenti previsti nel contratto SPA, era di 6,98 miliardi di real (circa 1,3 miliardi di euro ndr) e che TIM Brasil avrebbe trattenuto l'importo di 634,33 milioni di real ("Importo trattenuto ", circa 120,5 milioni di euro) per coprire principalmente le potenziali esigenze di modifica del prezzo di closing rettificato ACP, nonché eventuali indennità.
Con il Material Fact divulgato in data 15 agosto 2022, la società ha comunicato la proroga del termine previsto nell'accordo SPA per il calcolo e la comunicazione da parte degli Acquirenti delle loro proposte di modifica del prezzo ACP, fissando la nuova scadenza al 17 settembre 2022. Tale il termine è stato rispettato con la consegna delle notifiche lo scorso sabato 17 settembre 2022.
Gli acquirenti hanno assunto un consulente economico e finanziario indipendente per assistere nella convalida degli elementi che compongono l'ACP, oltre ad altre analisi relative al processo di acquisto del bene. Nel corso di tali analisi e validazioni, che hanno tenuto conto di informazioni e documenti ai quali gli Acquirenti hanno potuto accedere solo dopo la chiusura dell'Operazione, sono state individuate divergenze nelle ipotesi e nei criteri di calcolo nelle tematiche di seguito elencate che, ai sensi dell'accordo SPA, giustificano una proposta di modifica del prezzo ACP, a beneficio di TIM, di circa 1,4 miliardi di real brasiliani (~ 44% della variazione totale proposta dagli Acquirenti al prezzo di UPI Ativos Móveis, di R$ 3,2 miliardi):
* Capitale circolante: sono stati effettuati gli adeguamenti consueti per le operazioni di fusione e acquisizione.
* Capex - è stata individuata la prova del mancato rispetto del volume minimo e della natura degli obblighi di investimento del Venditore ai sensi dell'accordo SPA.
* Nuove attivazioni nette - è stata individuata la prova del mancato rispetto degli obblighi relativi al mantenimento della quota minima del venditore di nuove attivazioni nette (si riferiscono alle attivazioni di nuove linee meno le linee disconnesse) di linee nel mercato della telefonia mobile, ai sensi dell'accordo SPA.
Oltre alle differenze relative al prezzo ACP, sono state individuate differenze in merito ai contratti di SPE Cozani con società fornitrici di servizi di infrastruttura mobile (affitto di siti/torri), che danno luogo, ai sensi dell'accordo SPA, ad un indennizzo dal Venditore a TIM di circa 230,8 milioni di real.
A seguito delle differenze riscontrate, l'importo trattenuto di 634,33 milioni real è ancora interamente trattenuto dalla Società.
Pur con le differenze sopra individuate, è importante evidenziare che eventuali rettifiche non rappresentano un impatto significativo sulla valutazione delle sinergie risultanti dall'Operazione già comunicata dalla Società, soprattutto considerando che la maggior parte del valore attribuito a tali sinergie deriva da beni infrastrutturali, che non sono interessati dall'adeguamento negli ACP.
Perciò non vi è alcun cambiamento nella guidance divulgata dalla società al mercato in un fatto rilevante datato 4 maggio 2022.
I successivi passi per regolare gli importi residui e/o rivedere le discrepanze riscontrate avverranno secondo la procedura prevista dall'accordo SPA e possono essere così riassunti:
* Al ricevimento della notifica relativa alle divergenze sul Prezzo di chiusura rettificato, il Venditore avrà fino a 30 giorni lavorativi per analizzare le richieste degli Acquirenti.
* In caso di manifestazione di mancato accordo da parte del Venditore entro il periodo di 30 giorni lavorativi, l'Acquirente e il Venditore avviano trattative in buona fede, per un periodo massimo di 30 giorni di calendario.
* Entro la fine del periodo di negoziazione in buona fede, se un accordo non è possibile, gli acquirenti devono assumere un revisore indipendente entro 5 giorni lavorativi.
Il revisore esaminerà le richieste delle parti e definirà un importo finale per le modifiche al Prezzo di chiusura rettificato, entro un periodo massimo di 30 giorni di calendario.
* La decisione del revisore dei conti è vincolante per tutte le parti coinvolte senza possibilità di ricorso giurisdizionale o arbitrale.
La Società terrà debitamente informati i propri azionisti e il mercato in genere sui fatti rilevanti relativi alla presente Operazione, ai sensi della Delibera CVM n. 44 e della normativa applicabile.
Rio de Janeiro, 19 settembre 2022.
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