Premessa
In data 13 luglio 2022, CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A.), società di diritto italiano e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di CDP Equity S.p.A., con sede legale in Milano, via San Marco, 21/A, ("CDPE Investimenti") e Polaris Capital Management LLC, società di diritto statunitense, con sede legale in Boston, Massachusetts (USA), che agisce quale Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940 (come successivamente modificato) per conto dei propri investitori ("Polaris" e insieme a CDPE Investimenti, le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") che regola (aa) la presentazione, a cura delle Parti, di liste congiunte per il rinnovo, rispettivamente, dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.
("Trevifin" ovvero la "Società"), nel rispetto delle vigenti disposizioni normative e statutarie, e per l'effetto, la composizione, di entrambe le predette liste congiunte; nonché (bb) i rispettivi impegni assunti dalle Parti ai fini della presentazione congiunta delle predette liste comuni e i connessi impegni di intervento e voto in relazione al rinnovo di entrambi gli organi sociali della Società.
In particolare:
(i) l'Assemblea degli azionisti di Trevifin chiamata a deliberare in merito all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021, è stata convocata, in data 11 agosto 2022, in prima convocazione e, in data 12 agosto 2022, in seconda convocazione (l'"Assemblea Trevifin");
(ii) in ragione della concomitanza della scadenza dell'incarico degli organi sociali di Trevifin, attualmente in carica, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021, l'Assemblea Trevifin sarà chiamata a deliberare, altresì, in merito alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione e del nuovo collegio sindacale di Trevifin;
(iii) il vigente statuto sociale di Trevifin prevede che (x) il consiglio di amministrazione di Trevifin sia composto da 11 (undici) amministratori; e (y) il collegio sindacale di Trevifin sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti;
(iv) in vista del rinnovo degli organi sociali di Trevifin, coerentemente con quanto accaduto nel contesto del precedente rinnovo dei medesimi organi sociali, le Parti hanno ritenuto opportuno presentare due liste congiunte per l'elezione di ciascuno dei menzionati organi sociali.
Si segnala che, alla data odierna, nessuno dei soci di Trevifin, individualmente o congiuntamente tra di loro, esercita alcuna forma di controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 93 TUF. Il Patto Parasociale, allo stesso tempo, non attribuisce a nessun soggetto la facoltà di esercitare alcuna forma di controllo sulla Società ai sensi del sopra richiamato art.
93 TUF.
1. Tipologia di accordo parasociale
Il Patto Parasociale contiene talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni di cui al Patto Parasociale è Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., società con sede legale in via Larga n.
201, Cesena (FC), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Romagna-Forlì-Cesena-Rimini e Partita IVA n. 01547370401, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazionisull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente sindacate
Il Patto Parasociale contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Trevifin detenute dalle Parti, ossia (i) n.
38.731.103 azioni con diritto di voto detenute, alla data odierna, da CDPE Investimenti, rappresentative del 25,674% del relativo capitale sociale votante, e (ii) n. 36.405.561 azioni con diritto di voto detenute, alla data odierna, da Polaris, rappresentative del 24,132% del relativo capitale sociale votante della Società, depositate presso Monte Titoli S.p.A.
4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale
I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono:
• CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A.), società di diritto italiano e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di CDP Equity S.p.A., con sede legale in Milano, via San Marco, 21/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 08699370964, titolare di n.
38.731.103 azioni con diritto di voto, rappresentative, alla data odierna, del 25,674% del capitale sociale votante della Società; e
• Polaris Capital Management LLC, società di diritto statunitense, con sede legale in Boston, Massachusetts (USA), che agisce quale Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940 (come successivamente modificato) per conto dei propri investitori, titolare di 36.405.561 azioni con diritto di voto, rappresentative, alla data odierna, del 24,132% del capitale sociale votante della Società.
5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale
Si precisa che il Patto Parasociale è un sindacato di consultazione e voto che riguarda e si applica a tutte le azioni Trevifin detenute da ciascuna delle Parti alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale e fino alla chiusura dell'Assemblea Trevifin.
Inoltre, si evidenzia che la sottoscrizione del Patto Parasociale, nonché, in generale, il perfezionamento delle operazioni ivi previste ai termini e condizioni di cui al Patto Parasociale medesimo, non fa sorgere in capo ad alcuna delle Parti, individualmente o in solido tra loro o con altre persone, l'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria su Trevifin ai sensi e per gli effetti degli artt.
106 e seguenti del TUF. A tale scopo, nonché per i fini e per gli effetti dell'articolo 109, comma 2, del TUF, ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna delle Parti ha dichiarato e garantito, per quanto di rispettiva competenza e nelle rispettive qualità, di (i) detenere, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, le partecipazioni nel capitale sociale di Trevifin di cui al precedente paragrafo 4, e (ii) non aver effettuato, né direttamente né tramite proprie affiliate, acquisti rilevanti, ai sensi della predetta disposizione, relativi alle azioni di Trevifin nei dodici mesi precedenti la data di sottoscrizione del Patto Parasociale.
5.1. Presentazione delle liste congiunte per la nomina dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione di Trevifin
Il Patto Parasociale prevede che, con esclusivo riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Trevifin da effettuarsi in occasione dell'Assemblea Trevifin, le Parti si impegnano a predisporre e presentare un'unica lista congiunta (la "Lista Congiunta CdA") da predisporre – nel rispetto della normativa stabilita dagli articoli 147-ter e seguenti del TUF, della normativa sull'equilibrio dei generi, in conformità alle previsioni statutarie di tempo in tempo applicabili e alle raccomandazioni del codice di corporate governance adottato dal Comitato di Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A.
(il "Codice di Corporate Governance") a cui Trevifin ha aderito – nel rispetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale di seguito illustrate per sintesi:
a) la selezione dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società da individuare di comune accordo tra le Parti avverrà a valere su rose di candidati di primario standing predisposte da Eric Salmon, in qualità di primario head-hunter indipendente (l'"HeadHunter CdA").
b) la Lista Congiunta CdA sarà composta come segue:
1. il primo candidato da inserire nella Lista Congiunta CdA sarà designato da CDPE Investimenti e assumerà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che tale candidato non dovrà necessariamente essere "indipendente" e/o appartenere al genere meno rappresentato ai sensi dello statuto sociale di Trevifin e della normativa applicabile;
2.
il secondo candidato da inserire nella Lista Congiunta CdA, che assumerà la carica di Amministratore Delegato, sarà designato congiuntamente da CDPE Investimenti e Polaris nel novero di candidati di primario standing selezionati dall'HeadHunter CdA sulla base di criteri di comprovata professionalità, esperienza (anche nel settore industriale di riferimento) e onorabilità, fermo restando che tale candidato non dovrà necessariamente essere "indipendente" e/o appartenere al genere meno rappresentato ai sensi dello statuto sociale di Trevifin e della normativa applicabile;
3.
il terzo candidato e il quinto candidato da inserire nella Lista Congiunta CdA saranno designati da CDPE Investimenti, fermo restando che tali candidati non dovranno necessariamente essere "indipendenti" e/o appartenere al genere meno rappresentato ai sensi dello statuto sociale di Trevifin e della normativa applicabile;
4.
il quarto candidato, il sesto candidato e il settimo candidato da inserire nella Lista Congiunta CdA saranno designati da Polaris, fermo restando che (x) i candidati che saranno inseriti al numero 4 e al numero 6 della Lista Congiunta CdA non dovranno essere necessariamente "indipendenti" e/o appartenere al genere meno rappresentato ai sensi dello statuto sociale di Trevifin e della normativa applicabile, e (y) il candidato che sarà inserito al numero 7 della Lista Congiunta CdA non dovrà essere necessariamente "indipendente" ma dovrà appartenere al genere meno rappresentato;
5.
tutti i restanti candidati nella Lista Congiunta saranno designati congiuntamente da CDPE Investimenti e Polaris nel novero di candidati di primario standing selezionati dall'HeadHunter CdA, sulla base dei criteri di comprovata professionalità, esperienza e onorabilità e saranno inseriti ai numeri da 8 a 11 della Lista Congiunta CdA, fermo restando che tali candidati dovranno appartenere al genere meno rappresentato ed essere "indipendenti" ai sensi dello statuto sociale di Trevifin e della normativa applicabile.
c) laddove, in aggiunta alla Lista Congiunta CdA, venissero presentate e votate liste di minoranza: (x) il candidato indicato al numero 11 della Lista Congiunta CdA non sarà eletto mentre (y) il candidato indicato al numero 10 della Lista Congiunta CdA non sarà eletto nell'ipotesi in cui la Lista Congiunta CdA ottenesse una percentuale di voti inferiore all'80% dei voti espressi dagli aventi diritto;
d) ciascuna delle Parti si è impegnata a comunicare per iscritto all'altra Parte il nome e i curricula dei rispettivi candidati designati nel Consiglio di Amministrazione di Trevifin appena possibile, e in ogni caso con congruo anticipo per la presentazione della Lista Congiunta CdA;
e) ciascuna delle Parti si impegna a depositare in via congiunta ovvero anche da parte di una sola di essi per conto di conto di entrambi, la Lista Congiunta CdA nei termini prescritti dallo statuto sociale di Trevifin;
f) qualora un amministratore designato da CDPE Investimenti o Polaris nel Consiglio di Amministrazione di Trevifin ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dalla propria carica, troveranno applicazione le previsioni di cui all'art.
26 dello statuto sociale di Trevifin.
5.2. Presentazione delle liste congiunte per la nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale di Trevifin
Il Patto Parasociale prevede che, con esclusivo riferimento alla nomina del Collegio Sindacale di Trevifin da effettuarsi in occasione dell'Assemblea Trevifin, le Parti si impegnino a preparare e presentare un'unica lista congiunta (la "Lista Congiunta Collegio Sindacale") da predisporre nel rispetto della normativa stabilita dagli articoli 148 e ss.
del TUF, della normativa sull'equilibrio dei generi e in conformità allo statuto della Società e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nel rispetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale di seguito illustrate per sintesi:
a) la selezione dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale della Società da individuare di comune accordo fra le Parti avverrà a valere su rose di candidati di primario standing predisposte da Korn Ferry, in qualità di primario head–hunter indipendente (l'"HeadHunter Collegio Sindacale");
b) la lista sarà composta come segue:
1.
n. 1 candidato effettivo (appartenente al genere meno rappresentato) e n. 1 candidato supplente (appartenente al genere meno rappresentato) saranno designati da CDPE Investimenti;
2. n. 1 candidato effettivo (senza vincolo di genere) e n. 1 candidato supplente (senza vincolo di genere) saranno designati da Polaris; e
3.
n. 1 candidato effettivo (senza vincolo di genere) sarà designato d'intesa da CDPE Investimenti e Polaris e, laddove nominato, assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, fermo restando che tale candidato sarà indicato quale ultimo componente della Lista Congiunta Collegio Sindacale e che, laddove venisse presentata e votata una lista di minoranza per il collegio sindacale, tale candidato non verrà eletto, anche in conformità a quanto previsto all'art.
148, comma 2-bis del TUF;
c) troveranno applicazione in relazione alla Lista Collegio Sindacale, mutatis mutandis, le medesime previsioni, di natura procedimentale, sopra sinteticamente descritte con riferimento alla Lista Congiunta CdA relative, rispettivamente, alla presentazione dei curricula vitae riferibili a candidati designati da ciascuna delle Parti, nonché al deposito della lista congiunta.
5.3. Esercizio dei diritti di voto nell'Assemblea Trevifin
Il Patto Parasociale prevede che, in occasione dell'Assemblea Trevifin, le Parti, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, si impegnino a esprimere (i) voto favorevole rispetto alla Lista Congiunta CdA in occasione della nomina del nuovo consiglio di amministrazione e (ii) voto favorevole rispetto alla Lista Congiunta Collegio Sindacale in occasione della nomina del nuovo collegio sindacale.
Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale, le Parti riconoscono, convengono e si impegnano – ciascuno per quanto di propria competenza – a porre in essere tutte le attività che rientrano nelle loro prerogative in modo tale da Riservato – Confidential assicurare la piena attuazione delle previsioni ivi contenute, impegnandosi altresì a consultarsi in buona fede ai fini della determinazione delle rispettive istruzioni di voto relative alle delibere assembleari connesse all'elezione degli organi sociali, incluse quelle concernenti la determinazione del compenso e della durata dell'incarico.
5.4. Ulteriori impegni
Ai sensi del Patto Parasociale, inoltre, le Parti – ciascuno per quanto di rispettiva competenza – si impegnano a non effettuare, direttamente o indirettamente, anche attraverso proprie affiliate, individualmente o in concerto con altri soggetti ai sensi degli artt.
101-bis e 109 del TUF, atti, fatti e/o operazioni, che comportino, o possano comportare, il sorgere in capo alle Parti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l' "OPA") su Trevifin individualmente o solidalmente. Infine, ai sensi del Patto Parasociale, per l'intera durata del Patto Parasociale medesimo e, dunque sino alla chiusura dei lavori dell'Assemblea Trevifin, è fatto espresso divieto alle Parti:
(i) di acquistare, singolarmente o congiuntamente ad altre persone, direttamente o indirettamente, anche attraverso proprie affiliate, in qualsiasi forma e attraverso qualsiasi tipo di operazione, ulteriori azioni di Trevifin rispetto a quelle di cui le Parti sono rispettivamente titolari alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;
(ii) porre in essere atti che comportino qualsivoglia trasferimento delle azioni di Trevifin di cui sono rispettivamente titolari alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, fermo restando che Polaris resta autorizzata ad adempiere alle previsioni inderogabili di cui ai contratti di gestione con i propri clienti, in forza dei quali esercita diritti sulle azioni Trevifin.
6. Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 13 luglio 2022 (la "Data di Sottoscrizione"). Il Patto Parasociale è efficace a decorrere dalla Data di Sottoscrizione e rimarrà pienamente in vigore sino alla chiusura dei lavori dell'Assemblea Trevifin; allo scadere di tale termine, il Patto Parasociale perderà definitivamente efficacia, essendo escluso, in ragione della propria natura di patto ad esecuzione istantanea, qualsivoglia forma o meccanismo di rinnovo automatico dello stesso.
Impregiudicato quanto precede, le previsioni e i connessi impegni del Patto Parasociale relativi agli impegni di manleva in caso di OPA rimarranno pienamente validi ed efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Sottoscrizione.
7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Romagna-Forlì-Cesena-Rimini in data 14 luglio 2022.
Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Trevifin all'indirizzo internet (www.trevifin.com).
15 luglio 2022
GD - www.ftaonline.com
Fonte News
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