Unidata S.p.A. (EGM: UD), operatore di Telecomunicazioni, Cloud e servizi IoT, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, comunica che – ad esito di un processo competitivo posto in essere dalla Dott.ssa Michela Colli e dal Dott. Marco Rodolfi, titolari dell'intero capitale sociale di Berenix S.r.l.
e di Voisoft S.r.l. (congiuntamente Voisoft, Berenix e le relative controllate, il "Gruppo TWT") – è stato firmato un accordo vincolante per l'acquisto dell'intero capitale sociale del Gruppo TWT. In pari data il Consiglio dell'Amministrazione di Unidata ha deliberato l'aggiornamento del Piano Industriale 2023-2025.
Renato Brunetti, Presidente e CEO di Unidata ha dichiarato: "L'acquisizione del Gruppo TWT consentirà un'ulteriore accelerazione della nostra crescita, grazie allo sviluppo dell'offerta di servizi di connettività nei confronti della clientela corporate, nonché alla diversificazione e rafforzamento della nostra offerta commerciale.
Inoltre, l'integrazione con il Gruppo TWT permetterà di ampliare la nostra presenza geografica ed entrare in nuovi mercati non presidiati operando quindi non solo nel Lazio, dove abbiamo una posizione di leadership, ma espandendoci sul territorio nazionale, con particolare focus in Lombardia e nel Nord Italia, proseguendo così il nostro precorso di crescita geografica partito con l'apertura di una nuova sede a Bari per mezzo della quale abbiamo iniziato ad operare anche nel mercato pugliese.
L'importante accelerazione della crescita organica che abbiamo registrato nei risultati del primo semestre – continua il Dott. Brunetti – nonché la previsione di ulteriore accelerazione legata alle diverse operazioni in partnership concluse negli ultimi mesi quali Unicenter, Unifiber e Unitirreno ed ora l'acquisizione di TWT ci hanno spinto ad aggiornare il Piano Industriale con apprezzabili e ambiziosi obiettivi al 2025, che fanno proiettare Unidata tra i maggiori player italiani nel mondo TLC".
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RAZIONALE DELL'OPERAZIONE
L'acquisizione del Gruppo TWT consentirà a Unidata di ampliare e sviluppare la propria offerta di servizi di connettività nei confronti della clientela corporate, fornendo altresì soluzioni innovative in ambito ICT (in particolare soluzioni VoIP, servizi cloud-based e servizi di housing ed hosting grazie a data center proprietari).
L'acquisizione favorirà, altresì, la diversificazione e il rafforzamento dell'offerta commerciale di Unidata facendo leva sul canale di rivenditori presenti in tutta Italia e sulla piattaforma proprietaria del Gruppo TWT dedicata ai clienti del canale reseller, avente un carattere di unicità nell'attuale contesto competitivo nazionale.
Inoltre, l'integrazione con il Gruppo TWT permetterà ad Unidata di espandere la propria presenza geografica ed entrare in nuovi mercati ad oggi non presidiati dalla stessa, nonché realizzare potenziali sinergie, in particolare nell'accesso dati e nei costi legati alla realizzazione di software grazie alla presenza all'interno del Gruppo TWT di Voisoft S.r.l., società specializzata nella produzione di software nel settore delle telecomunicazioni.
Il perfezionamento dell'acquisizione determinerà l'espansione della quota di mercato di Unidata sul territorio italiano, oltrepassando i confini del Lazio, attuale sede operativa della stessa, coerentemente con quanto avvenuto attraverso l'apertura di una nuova sede a Bari per mezzo della quale Unidata ha già iniziato ad operare nel mercato pugliese.
L'acquisizione si pone in linea con il percorso di crescita e sviluppo che Unidata ha enunciato in sede di quotazione, contribuendo a posizionarsi sul mercato quale operatore integrato e di dimensioni rilevanti ed allargando il proprio business oltre la fibra ottica proprietaria. La società intende ulteriormente rafforzare tale posizionamento con l'aumento di capitale e il passaggio sul mercato regolamentato previsti nel corso del 2023.
A tal proposito si ricorda che in data 10 novembre 2022 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di € 50,0 milioni al fine, tra l'altro, di ampliare il proprio flottante, incrementando la liquidità del titolo in vista della futura operazione di quotazione delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Successivamente al completamento dell'acquisizione, Unidata intende quindi avviare gli adempimenti propedeutici e funzionali al translisting sul mercato regolamentato Euronext Milan e occorrendone i presupposti sul segmento Euronext STAR Milan.
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DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE
Il contratto di compravendita sottoscritto tra Unidata e gli azionisti venditori del Gruppo TWT prevede l'acquisto da parte di Unidata dell'intero capitale sociale del Gruppo TWT sulla base di un Enterprise Value di € 58,0 milioni.
Il perfezionamento dell'acquisizione, atteso entro la metà del mese di febbraio 2023, è soggetto al verificarsi di alcune condizioni sospensive tipiche per questa tipologia di operazione, tra cui l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni ai sensi della normativa in materia di golden power e l'assenza di eventi che possano impattare in misura significativa sulle attività, il business o la situazione economico-patrimoniale del Gruppo TWT.
È inoltre previsto il riconoscimento di una componente eventuale di prezzo fino a massimi € 8,0 milioni subordinatamente all'esito positivo di taluni conteziosi che interessano il Gruppo TWT. La Dott.ssa Colli ha assunto l'impegno di reinvestire una parte del corrispettivo, pari a € 8,0 milioni, in azioni Unidata che verranno emesse nel corso del 2023 nel contesto del più ampio aumento di capitale annunciato da Unidata in data 29 settembre 2022 o, in ogni caso, nell'ambito di un aumento di capitale riservato che sarà all'uopo deliberato.
L'acquisizione verrà finanziata mediante il ricorso alle disponibilità liquide esistenti di Unidata nonché, per il residuo tramite il ricorso a finanziamenti bancari; a tal fine, Unidata ha ricevuto una highly confident letter da parte di un pool di banche finanziatrici. La proporzione esatta tra le due componenti è tuttora in corso di definizione.
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GRUPPO TWT
Fondato nel 1995 con sede a Milano, il Gruppo TWT è uno dei primari player nel campo delle telecomunicazioni e dei servizi di connessione e comunicazione (c.d. "Information and Communication Technologies"), con un particolare focus sul segmento B2B.
In particolare, il Gruppo TWT vanta oltre 33.000 clienti diretti ed indiretti (per il tramite dei reseller accreditati), un data center di livello Tier 3+ ubicato presso la sede di proprietà del Gruppo a Milano (ca. 3.400 mq) e una rete in fibra ottica proprietaria (circa 100km) nell'area di Milano.
A tal riguardo, si precisa che Unidata intende concentrare l'attività riconducibile alla linea di business di voice trading del Gruppo TWT esclusivamente sul traffico voce qualificabile come "a valore", in quanto il traffico voce qualificabile come "base", caratterizzato da una redditività pressoché nulla, ha natura marginale per il gruppo e non è in linea con i programmi di crescita strategica di Unidata e del gruppo risultante dall'acquisizione.
La cessazione di tale linea di business avverrà mediante la risoluzione dei relativi contratti commerciali in essere e, assumendo che l'acquisizione si perfezioni nei tempi attesi, avrà compimento entro il termine del primo trimestre 2023. ricavi consolidati del Gruppo TWT al 31 dicembre 2021 sono stati pari a circa € 58,7 milioni2 con una posizione finanziaria netta (i.e.
cassa netta) pari a circa € 13,9 milioni. Per l'esercizio 2022, si attende che il Gruppo TWT realizzi ricavi consolidati sostanzialmente in linea con il precedente esercizio ed un EBITDA reported pari a circa € 6,9 milioni, trainato principalmente dal contributo dei servizi nel canale Corporate/B2B, e una PFN (cassa netta) pari a € 14,5 milioni circa.
Per completezza si segnala infine che l'acquisizione non si configura come un'operazione di reverse take-over ai sensi e per gli effetti dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto gli indici di rilevanza previsti dalla Scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan calcolati sulla base delle informazioni finanziarie di Unidata e del Gruppo TWT risultano inferiori al 100%.
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ADVISOR
Unidata è stata assistita da Intermonte S.p.A. in qualità di advisor finanziario, da Chiomenti in qualità di advisor legale e fiscale, da EY S.p.A. per la due diligence finanziaria e da Eurokleis S.r.l. per la due diligence fiscale e di business.
Unidata è stata inoltre supportata da EnVent Capital Markets Ltd in qualità di Euronext Growth Advisor. I venditori sono stati assistiti da Equita S.p.A. in qualità di advisor finanziario, da BonelliErede in qualità di advisor legale e fiscale, da Masotti Casella in qualità di advisor legale e da PwC per la vendor due diligence finanziaria.
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DATI PREVISIONALI AL 31 DICEMBRE 2022
Il Consiglio di Amministrazione, in data odierna, ha preso in esame i dati previsionali al 31 dicembre 2022 che vedono i ricavi attesi pari a € 51,8 milioni circa con una significativa crescita di circa il 40% rispetto al 2021 e un EBITDA Margin atteso nell'intorno del 29%.
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AGGIORNAMENTO DEL PIANO INDUSTRIALE CON ESTENSIONE AL 2023-2025 CON TARGET IN SIGNIFICATIVA CRESCITA
Sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione del Piano Industriale 2022- 2024 con l'estensione al 2023-2025, che oltre a confermare il consolidato trend di crescita degli ultimi due anni, è stata predisposta per tenere in considerazione le recenti importanti operazioni annunciate :
1) l'acquisizione del Gruppo TWT ampiamente descritta nei precedenti paragrafi;
2) la partecipazione in UNICENTER per la creazione di un green data center di livello Tier IV a Roma Fiumicino;
3) il raddoppio dell'investimento in UNIFIBER per la realizzazione di una rete in fibra ottica nelle aree grigie del Lazio;
4) la partecipazione in UNITIRRENO per la realizzazione di un sistema di fibre sottomarine nel mare Tirreno.
Si evidenzia che la Società stima ricavi ed EBITDA di Unidata stand-alone nell'esercizio 2024 sostanzialmente in linea con i target 2024 comunicati al mercato in data 21 novembre 2021.
STRATEGIA INDUSTRIALE:
• crescita organica con sviluppo e consolidamento dell'attuale posizionamento in tutte le BU;
• crescita per M&A e partnership;
• reinvestimento in azienda della maggior parte degli utili;
• grande attenzione alla sostenibilità secondo i principi ESG.
TARGET DI UNIDATA AL 2025
Ricavi Totali compresi tra € 72 e 75 milioni
EBITDA compreso tra € 23 e 25 milioni
EBITDA Margin compreso tra 32% e 33%
TARGET COMBINED AL 2025
Come anticipato, i target combined consolidati al 2025 tengono conto dell'acquisizione, della stima preliminare di sinergie e della cessazione della linea di business relativa al voice trading del Gruppo TWT qualificabile come "base".
Ricavi Totali compresi tra € 128 e 134 milioni
EBITDA compreso tra € 34 e 36 milioni
EBITDA Margin compreso tra 26% e 27%
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INCONTRO CON LA COMUNITÀ FINANZIARIA
L'acquisizione del 100% del Gruppo TWT e l'aggiornamento del Piano Industriale con l'estensione al 2025 saranno presentati alla comunità finanziaria lunedì 28 novembre 2022 nel corso di una video conference alle ore 11.30 AM CET (10:30 UK).
Alla video conference saranno presenti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO, Renato Brunetti, e il CFO e Investor Relations Officer, Roberto Giacometti. Per partecipare alla conference è necessario registrarsi al seguente link: https://us02web.zoom.us/meeting/register/tZ0lc-iqrTItEtO1RsUqu4i0qTzhUb1M-jo5 Sarà inoltre possibile scaricare la presentazione collegandosi al sito internet www.unidata.it
RV - www.ftaonline.com