Costamp Group: concluso l'accordo relativo alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile

Costamp Group S.p.A. ("Costamp Group" o "Società") (MOLD IM), società ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, specializzata nella costruzione di stampi per la componentistica di precisione per il settore automotive, comunica che in data odierna è stato perfezionato con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., patrimonio destinato "Patrimonio Rilancio" – Comparto "Fondo Nazionale Supporto Temporaneo" ("Patrimonio Destinato"), un accordo ("Contratto di Sottoscrizione") avente ad oggetto la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile per Euro 5.000.000 ("Prestito Obbligazionario Convertibile"), della durata di sei anni dalla data di emissione.

I proventi derivanti dall'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile saranno destinati a sostenere i costi per investimenti e/o capitale circolante relativi a stabilimenti produttivi e attività imprenditoriali, in linea con gli obiettivi dell'Unione Europea e gli obblighi nazionali in materia di trasformazione verde e digitale, compreso l'obiettivo della neutralità climatica entro il 2050.
Il Patrimonio Destinato sottoscriverà n. 50 obbligazioni convertibili del valore nominale pari a Euro 100.000, subordinatamente al previo avveramento di alcune condizioni sospensive entro sei mesi dal Contratto di Sottoscrizione legate, inter alia, alla consegna, da parte della Società, della documentazione rilevante prevista dal Contratto di Sottoscrizione, al deposito di un importo in denaro pari al 50% degli interessi dovuti dall'Emittente alla prima data di pagamento, al conferimento degli incarichi all'Agente di Calcolo e all'Agente dei Pagamenti.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile, esercitando parzialmente la delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 26 gennaio 2022, e il connesso aumento di capitale a servizio dell'emissione delle obbligazioni convertibili, per massimo Euro 5 milioni mediante emissioni di massimo n.
3.380.663 azioni ordinarie senza valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni Costamp Group S.p.A. in circolazione alla data di emissione. Il perfezionamento dell'emissione del Prestito Obbligazionario e la sottoscrizione dello stesso avranno luogo – subordinatamente al positivo espletamento, da parte del Patrimonio Destinato, delle verifiche in ordine al verificarsi delle condizioni sospensive previste dal Contratto di Sottoscrizione – entro 30 giorni dal positivo espletamento di tali verifiche.

Le Obbligazioni saranno emesse con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro sottoscrizione, in forma dematerializzata, e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Il regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile prevede alcuni impegni informativi, nonché ulteriori impegni di fare e di non fare, tra cui non distribuire dividendi non obbligatori né riacquistare azioni.
Il tasso nominale annuo lordo sarà pari alla somma del tasso EURIBOR a 1 anno, rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente la data di inizio del periodo di interessi in relazione al quale tale tasso sarà applicato, e il margine di anno in anno applicabile. Il margine sarà pari: • dalla data di godimento fino alla data di pagamento che cade il dodicesimo mese dalla data di emissione: 2,50%; • dalla data di pagamento che cade il dodicesimo mese dalla data di emissione alla data di pagamento che cade il trentaseiesimo mese dalla data di emissione: 3,15%; • dalla data di pagamento che cade il trentaseiesimo mese dalla data di emissione alla data di pagamento che cade il sessantesimo mese dalla data di emissione: 4,20%; • dalla data di pagamento che cade il sessantesimo mese dalla data di emissione alla data di scadenza: 5,0%.

Alla data di scadenza, il Prestito Obbligazionario Convertibile potrà essere integralmente rimborsato dall'Emittente in denaro o mediante la consegna delle azioni di compendio al verificarsi di determinate condizioni previste dal Regolamento, che includono la facoltà per l'Emittente di rimborsare il prestito mediante emissione delle azioni di compendio ove il valore delle stesse risulti superiore al valore nominale delle obbligazioni.
Il Prezzo di Conversione delle obbligazioni verrà determinato come segue. Alla data di emissione del Prestito Obbligazionario verrà determinato un prezzo di riferimento ("Prezzo di Riferimento"), mediante il prodotto tra (A) il valore di mercato iniziale delle azioni di compendio e (B) il tasso di sconto.

A loro volta (i) il valore di mercato di mercato iniziale delle azioni di compendio è stabilito sulla base della relazione predisposta da un esperto indipendente, mentre (ii) il tasso di sconto corrisponde al rapporto tra (a) il rapporto tra il valore nominale delle obbligazioni alla data di emissione del Prestito Obbligazionario e il valore di mercato iniziale delle azioni di compendio e (b) 5, arrotondato alla cifra decimale superiore.
Il Prezzo di Conversione iniziale sarà pari al 140% del Prezzo di Riferimento. Il Rapporto di Conversione sarà dato dal rapporto tra il valore nominale unitario delle Obbligazioni e il prezzo di conversione iniziale.

(RV - www.ftaonline.com)