Borgaro Torinese (TO), 12 aprile 2021
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Orizzonte Uno S.r.l. ("Orizzonte Uno" o "Offerente") comunica che in data 12 aprile 2021 ("Data del Comunicato"), a seguito del perfezionamento dell'Accordo di Investimento, come infra definito, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt.
102, 106, comma 1, e 108, comma 2 del TUF ("Offerta Obbligatoria") sulle azioni ordinarie (ISIN: IT0004745607) ("Azioni" o "Azioni Oggetto dell'Offerta Obbligatoria") di *Elettra Investimenti *S.p.A. ("Elettra" o "Emittente" o "Società"), società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia ("AIM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
("Borsa Italiana").
L'Offerente comunica altresì di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta Volontaria" e, congiuntamente all'Offerta Obbligatoria, le "Offerte"), sui "Warrant Elettra Investimenti 2015-2021" (ISIN: IT0005091316) ("Warrant" o "Warrant Oggetto dell'Offerta Volontaria"), ammessi alle negoziazioni su AIM.
Si segnala che, relativamente all'Offerta Obbligatoria, l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF, articoli 102, 106 e 108, comma 2, e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, avviene per richiamo volontario - in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia - ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale dell'Emittente.
L'Offerta Volontaria viene promossa su base volontaria, in assenza di richiami normativi nello Statuto sociale di Elettra.
L'Offerta Volontaria è promossa in Italia in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell'articolo 100 del TUF e in conformità all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.
Si riassumono di seguito i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali delle Offerte rinviando al documento di offerta (il "Documento di Offerta") che verrà predisposto e messo a disposizione del mercato nei tempi (nella "Data del Documento di Offerta") e nei modi di legge per la compiuta descrizione delle Offerte medesime.
Il Documento di Offerta non sarà trasmesso né approvato da alcuna autorità.
*1. I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
1.1 L'Offerente e i suoi controllanti
*La denominazione sociale dell'Offerente è Orizzonte Uno S.r.l..
L'Offerente è una società a responsabilità limitata, con sede legale in Borgaro Torinese (TO), Via Tetti dell'Oleo 17/25, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 12454340014, REA n.
TO – 1290958.
L'Offerente è stato costituito in data 2 marzo 2021 al fine specifico di acquisire la Partecipazione Iniziale (come infra definita) e, successivamente, promuovere le Offerte.
Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente.
Alla Data del Comunicato, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 10.000, interamente versato, detenuto (i) per una quota di nominali Euro 9.000, pari al 90% del capitale sociale dell'Offerente, da Cogeninfra *S.p.A., e (ii) per una quota di nominali Euro 1.000, pari al 10% del capitale sociale dell'Offerente, da *B Fin S.p.A..
In data 8 aprile 2021 l'assemblea dei soci dell'Offerente ha deliberato un aumento di capitale (l' "Aumento di Capitale") che è stato sottoscritto nella stessa data da Cogeninfra per nominali Euro 4.490.000, con sovrapprezzo di Euro 22.500.000 e che sarà sottoscritto da B Fin entro e non oltre il 15 aprile 2021, per nominali Euro 500.000, con sovrapprezzo di Euro 2.500.000, in modo tale che alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell'Offerente sia detenuto al 90% da Cogeninfra e al 10% da B Fin.
Cogeninfra *S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Torino, Corso Re Umberto 54, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, P. IVA e Codice Fiscale n. 11981480012, REA n. TO – 1255459, capitale sociale Euro 382.625, interamente versato ("Cogeninfra").
Il capitale sociale di Cogeninfra è detenuto: (i) quanto a circa il 96,00% (Euro 365.625) da *Cube II Energy S.à.r.l.; (ii) quanto al restante circa 4,00% (Euro 17.000) da* Lucky Star S.r.l.*.
Cube II Energy S.à.r.l. ("Cube Energy") è una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede in Avenue de la Liberté L-1931, Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al numero B228.873 e controllata dal fondo Cube Infrastructure Fund II.
*Cube Infrastructure Fund II *è una SICAV-SIF di diritto lussemburghese, con sede in 5, Allée Scheffer L-2520, Lussemburgo, soggetta alla supervisione dell'autorità di sorveglianza Lussemburghese Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF"), autorizzazione n.O00008818, e gestita dal gestore di fondi di investimento alternativi Cube Infrastructure Managers, con sede in Avenue de la Liberté L-1931 Lussemburgo, Lussemburgo, anch'essa soggetta alla supervisione della CSSF, autorizzazione n.A00001287.
B Fin *S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Roma, Via Panama 58, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, P. IVA e Codice Fiscale n. 08001821001, REA n. RM – 1066752, capitale sociale Euro 1.500.000,00, interamente versato ("B Fin").
Il capitale sociale di B Fin, pari a complessivi Euro 1.500.000, è detenuto: (i) quanto a circa il 55% (Euro 825.374) da *3CAM *S.r.l.; (ii) quanto a circa il 20% (Euro 298.507) dal Dott.
*Cristiano Bombacci; (iii) quanto a circa il 20% (Euro 298.507) dal Dott. Luca Bombacci; e (iv) quanto a circa il 5% (Euro 74.627) dalla Dott.ssa Elisabetta Tamietti.
3CAM *S.r.l. è una società a responsabilità limitata, con sede legale in Roma, Via Di Porta San Sebastiano 16, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, P.
IVA e Codice Fiscale n. 15276761002, REA n. RM – 1579535, capitale sociale Euro 825.374, interamente versato. Il capitale sociale di 3CAM S.r.l., pari a complessivi Euro 825.374, è invece detenuto: (i) quanto a circa il 73% (Euro 601.493) dal Dott. *Fabio Massimo Bombacci; (ii) quanto a circa il 9% (Euro 74.627) dalla Dott.ssa Camilla Bombacci; (iii) quanto a circa il 9% (Euro 74.627) dalla Dott.ssa Clementina Bombacci; e (iv) quanto a circa il 9% (Euro 74.627) dalla Dott.ssa Costanza Bombacci.
Alla Data del Comunicato Cogeninfra controlla l'Offerente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, c.c..
*1.2 Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta
*Alla Data del Comunicato, Cogeninfra e Cube Energy (in quanto controllano direttamente o indirettamente l'Offerente), B Fin e il Dott.
Fabio Massimo Bombacci (in quanto parti dell'Accordo di Investimento ed aderenti a talune previsioni di natura parasociale contenute nell'Accordo di Investimento stesso) si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a) e b), del TUF.
L'Offerente promuoverà l'Offerta Obbligatoria anche per conto delle persone che agiscono di concerto, ai sensi degli artt.
106 e 109, commi 1 e 3, del TUF e sosterrà tutti gli obblighi alla stessa correlati.
L'Offerente sarà anche il soggetto che avrà diritto di esercitare il Diritto di Acquisto di cui all'art. 111 del TUF e che sarà tenuto ad adempiere agli obblighi previsti dall'obbligo di acquisto ai sensi dell'art.
108, comma 1, del TUF descritti nel successivo Paragrafo 3.6. L'Offerente promuoverà altresì l'Offerta Volontaria sui Warrant.
*1.3 L'Emittente
*La denominazione sociale dell'Emittente è "Elettra Investimenti S.p.A.". L'Emittente è una società per azioni, con sede legale in Latina, Via Duca del Mare 19, iscritta presso il Registro delle Imprese di Latina, P.
IVA e Codice Fiscale n. 02266490594.
L'Emittente è stato costituito in data 31 maggio 2005 e le sue azioni ordinarie sono negoziate sull'AIM Italia con codice ISIN IT0004745607. Alla Data del Comunicato, il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta pari a Euro 3.842.124, rappresentato da n.
3.842.124 azioni ordinarie prive del valore nominale ammesse alle negoziazioni su AIM. Alla Data del Comunicato, Orizzonte Uno detiene n. 3.584.550 azioni ordinarie Elettra, pari a circa il 93,30% del relativo capitale sociale sottoscritto alla medesima data . Alla Data del Comunicato non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie.
L'Emittente, inoltre, non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili e alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni.
Alla Data del Comunicato, l'Emittente ha altresì emesso n.
3.703.712 Warrant (ISIN: IT0005091316), anch'essi ammessi alle negoziazioni su AIM. In particolare, l'11 febbraio 2015 l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato, tra l'altro, di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 4.500.000, mediante emissione di n. 4.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da riservare esclusivamente all'esercizio dei Warrant originariamente denominati "Warrant Elettra Investimenti 2015-2019", la cui emissione è stata deliberata in pari data, con approvazione del relativo regolamento ("Regolamento dei Warrant").
Il Regolamento dei Warrant è stato successivamente modificato prorogando al 14 ottobre 2021 il termine finale di esercizio dei Warrant e il termine di sottoscrizione del relativo aumento di capitale a servizio dei Warrant, ridenominati in tale occasione "Warrant Elett Fonte: News Trend Online