Health Italia, tra i principali attori nel mercato italiano della sanità integrativa e delle soluzioni per il benessere di famiglie e dipendenti di aziende, rende noto che il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 6 ottobre 2021, ha esaminato e approvato il progetto di scissione parziale proporzionale avente ad oggetto il compendio immobiliare costituito dagli immobili detenuti dalla Health Italia e dai relativi finanziamenti e dalla partecipazione in Health Property S.p.A., società immobiliare che detiene a sua volta immobili a destinazione commerciale, residenziale e direzionale in Rebirth S.p.A.
("Scissione").
In data 6 ottobre 2021 il progetto di scissione è stato approvato anche dal Consiglio di Amministrazione di Rebirth S.p.A.. Società partecipanti alla Scissione La società scindenda è la società per azioni con sede legale in Italia e di nazionalità italiana Health Italia S.p.A., con sede in Formello (Roma), via di Santa Cornelia 9, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 18.978.097, suddiviso in n.
18.978.097 azioni ordinarie con un valore nominale di Euro 1,00 cadauna, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08424020967, iscritta al R.E.A. di Roma al numero 1395079.
La società beneficiaria è la società per azioni con sede legale in Italia e di nazionalità italiana Rebirth S.p.A.
che ha sede in Formello (Roma), Via della Selvotta 23, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 5.331.095, suddiviso in n. 5.331.095 azioni ordinarie, prive di valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 16190801007, iscritta al R.E.A. di Roma al numero 1640812 (di seguito anche "Rebirth" o la "Società Beneficiaria").
*Finalità della Scissione *
**L'operazione di Scissione in oggetto persegue il fine di suddividere le attività operative svolte dal gruppo facente capo a Health Italia S.p.A. rispetto al compendio immobiliare costituito dagli immobili detenuti dalla Health Italia e dai relativi finanziamenti e dalla partecipazione in Health Property S.p.A., società immobiliare che detiene a sua volta immobili a destinazione commerciale, residenziale e direzionale.
Nell'ottica di Health Italia, il settore immobiliare presenta caratteristiche sostanzialmente differenti rispetto ai settori della promozione di soluzioni di sanita? integrativa, sostitutiva e welfare, di fornitura di servizi a Fondi Sanitari, Casse di assistenza sanitaria e Società di Mutuo Soccorso, di erogazione di prestazioni sanitarie, servizi di Telemedicina e flexible benefit, che costituiscono la principale area di attività del Gruppo.
In tal senso, l'area di business immobiliare, in cui è operativa principalmente tramite la controllata Health Property S.p.A., richiede una struttura e un approccio gestionale differente rispetto alle aree di business promozione e servizi, prestazioni sanitarie e nutraceutica e cosmeceutica, che insistono invece specificamente nel mercato della salute e del benessere.
Per tale ragione, la Società ritiene che il compendio immobiliare non fornisca un contributo effettivo alla valorizzazione del gruppo facente capo alla stessa Società da parte del mercato, mentre la razionalizzazione della propria operatività mediante separazione di tale compendio consentirebbe una massimizzazione del valore per gli azionisti sia con riferimento alla stessa Società, che potrà focalizzarsi maggiormente sulle attività specifiche nel mercato della salute e del benessere, sia al ramo immobiliare.
La Scissione faciliterà quindi la valorizzazione del patrimonio immobiliare di Health Italia e di Health Property S.p.A. in quanto lo stesso sarà trasferito a una società, quale Rebirth, di sviluppo e gestione immobiliare, che svolge in particolare attivita? relativa all'acquisto, all'alienazione, alla locazione (esclusa l'attività di leasing) di beni immobili e mobili di natura connessa e alla gestione di immobili di proprietà sociale, nonché attività di costruzione e ristrutturazione di immobili.
La Scissione si inserisce nel progetto di ammissione delle azioni di Rebirth alle negoziazioni su AIM Italia (Euronext Growth Milan). Rebirth richiedera? a Borsa Italia S.p.A. l'ammissione delle proprie azioni alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia (dal 25 ottobre 2021 Euronext Growth Milan), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Detta ammissione alle negoziazioni costituisce presupposto e condizione essenziale per la validita? e l'esecutivita? della delibera assembleare di Scissione. Modalità, termini e tempistica della Scissione La Scissione è una scissione parziale proporzionale. Per l'effetto, a seguito della Scissione Health Italia continuerà a esistere, mantenendo invariato il proprio statuto.
A esito della Scissione, la composizione dell'azionariato di Health Italia non subirà alcuna modifica e resterà immutata rispetto a quella attuale, salvo le variazioni dipendenti dalle operazioni poste in essere dagli aventi diritto tra la data odierna e la data di efficacia della Scissione.
Il Progetto di Scissione è stato deliberato sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Scissione riferite alla data del 30 giugno 2021.
Per effetto della Scissione, agli azionisti di Health Italia verranno assegnate azioni Rebirth proporzionalmente al numero di azioni possedute in Health Italia. In particolare, in esecuzione della presente Scissione, Rebirth aumenterà il proprio capitale sociale da Euro 5.331.095 a massimi Euro 14.182.838, mediante l'emissione di massime n.
8.851.743 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnarsi ai soci di Health Italia sulla base del Rapporto di Assegnazione.
Il Rapporto di Assegnazione e il numero di azioni di nuova emissione sono stati determinati sulla base delle valutazioni del ramo oggetto di Scissione e della Società Beneficiaria.
Health Italia ha emesso un prestito obbligazionario convertibile in azioni Health Italia denominato "HI 2018- 2023" ("POC"). Conseguentemente, il capitale sociale di Health Italia potrà aumentare, in caso di integrale conversione del POC, mediante emissione di massime n. 1.309.800 azioni ordinarie.
Poiché, fermo restando il valore del compendio oggetto di scissione e dunque il valore dell'aumento di capitale di Rebirth a servizio del Rapporto di Assegnazione, il numero di azioni di Health Italia potrà variare, è possibile evincere due scenari. In particolare, il rapporto di assegnazione stabilito ai fini della Scissione sarà definito tra i) un minimo di 1 azione della Società Beneficiaria per ogni 2,292 azioni Health Italia possedute nell'ipotesi in cui il POC sia integralmente convertito entro la data dell'assemblea straordinaria di Health Italia che approvera? la Scissione ("Data Assemblea"); ii) un massimo di 1 azione della Società Beneficiaria per ogni 2,144 azioni Health Italia possedute nell'ipotesi di integrale mancata conversione del POC entro la Data dell'Assemblea.
In particolare, è stato individuato un coefficiente che viene determinato in base al seguente rapporto: (n. azioni di Health Italia alla Data dell'Assemblea)/(n. azioni di nuova emissione di Rebirth (8.851.743) )
In base a tale rapporto il coefficiente è determinato in un range compreso tra 2,144 e 2,292 ("Rapporto di Assegnazione"), per l'attribuzione di 1 azione Rebirth e dipenderà dal numero di azioni emesse da Health Italia.
Nell'ambito dell'operazione di Scissione e tenuto conto dell'esigenza di definire, per il buon esito dell'operazione, il Rapporto di Assegnazione anche ai fini di garantire un esercizio consapevole del diritto di voto in sede assembleare nonché un esercizio informato del diritto di recesso come infra descritto, l'efficacia delle richieste di conversione delle obbligazioni convertibili, fermo restando il diritto alla conversione, sarà sospesa dalla Data Assemblea (inclusa) alla Data di Efficacia della Scissione (inclusa).
Le richieste di esercizio presentate durante il periodo di sospensione resteranno valide e assumeranno effetto dal primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del periodo di sospensione. I Consigli di Amministrazione di Health Italia e Rebirth sono giunti alla determinazione del Rapporto di Assegnazione a seguito di una ponderata valutazione del valore economico delle società partecipanti alla Scissione, adottando metodi di valutazione comunemente utilizzati per operazioni di tale natura.
Le ragioni che giustificano il Rapporto di Assegnazione sono illustrate nelle relazioni redatte dai Consigli di Amministrazione delle societa? partecipanti alla Scissione ai sensi dell'articolo 2501-quinquies cod. civ., che saranno messe a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini di legge.
L'assegnazione delle azioni ordinarie Rebirth avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e secondo le modalità che verranno rese note mediante la pubblicazione di apposito avviso. Le nuove azioni ordinarie Rebirth avranno godimento, diritti e altre caratteristiche identici a quelli in capo alle azioni attualmente in circolazione.
La data di decorrenza degli effetti della Scissione sarà indicata nell'atto di Scissione e potrà anche essere successiva alla data di iscrizione dell'atto di Scissione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese della Società Beneficiaria a norma dell'art. 2506–quater cod.
civ. ("Data di Efficacia"). La Data di Efficacia della Scissione sarà concordata con, o indicata da, Borsa Italiana S.p.A. alla luce del processo di quotazione delle azioni di Rebirth su AIM Italia e coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni, che, indicativamente dovrebbe realizzarsi entro il primo trimestre 2022.
Per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, n. 6 cod. civ., richiamato dall'art. 2506-quater cod. civ., gli effetti contabili della Scissione decorreranno dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici d Fonte: News Trend Online