Special Packaging Solutions Investments S.à r.l. (l'"Offerente") facendo seguito a quanto già comunicato in data 7 giugno 2021, rende noti, ai sensi ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi delle adesioni:
(i) all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall'Offerente (l'"Offerta Obbligatoria") su massime n.
36.534.714 azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. (le "Azioni Ordinarie"), rappresentative del 52,2% circa del capitale sociale dell'Emittente; e
(ii) all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente (l'"Offerta Volontaria", congiuntamente con l'Offerta Obbligatoria, le "Offerte") su massimi n.
12.598.053 market warrant emessi da Guala Closures S.p.A. (i "Market Warrant"), pari al 65,0% circa dei Market Warrant emessi dall'Emittente.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo alle Offerte, approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n.
21841 del giorno 6 maggio 2021, pubblicato in data 8 maggio 2021 e disponibile sul sito internet dell'Offerente www.spsi.it (il "Documento di Offerta").
Si ricorda che, a seguito dell'avvenuta conversione delle n. 4.322.438 Azioni B in Azioni Ordinarie – con riferimento alla quale si rimanda al comunicato stampa diffuso da Guala Closures S.p.A.
(l'"Emittente") in data 31 maggio 2021 - alla data odierna il capitale sociale dell'Emittente risulta composto esclusivamente da n. 70.028.654 Azioni Ordinarie.
*Risultati definitivi dell'Offerta Obbligatoria *
**Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Unicredit Bank A.G., succursale di Milano e da Intermonte SIM S.p.A., intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e.
7 giugno 2021) risultano portate in adesione all'Offerta Obbligatoria n. 30.999.792 Azioni Ordinarie, rappresentative del 44,3% circa del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente e pari all'84,9% circa delle Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta Obbligatoria.
Dalla data di pubblicazione del Documento di Offerta alla data odierna l'Offerente ha effettuato acquisti al di fuori dell'Offerta Obbligatoria, comunicati in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, per complessive n.
1.985.071 Azioni Ordinarie, pari al 2,8% circa del capitale sociale dell'Emittente. Tali acquisti al di fuori dell'Offerta Obbligatoria sono stati effettuati ad un prezzo medio ponderato di Euro 8,1986 per Azione Ordinaria e ad un prezzo massimo di Euro 8,20 per Azione Ordinaria (pari al corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria).
Pertanto, tenuto conto delle n.
33.493.940 Azioni Ordinarie detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta Obbligatoria e delle adesioni all'Offerta Obbligatoria, sulla base dei risultati definitivi i quali confermano i risultati provvisori già comunicati in data 7 giugno 2021, l'Offerente giungerà a detenere complessivamente n.
66.478.903 Azioni Ordinarie, pari al 94,9% circa del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente. I risultati definitivi confermano il raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente; risultano pertanto verificati i presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.
108, comma 2 del TUF (la "Procedura di Sell-Out") in relazione alle rimanenti n. 3.549.751 Azioni Ordinarie, pari al 5,1% circa del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").
*Risultati definitivi dell'Offerta Volontaria *
**Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Unicredit Bank A.G., succursale di Milano e da Intermonte SIM S.p.A., intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portati in adesione all'Offerta Volontaria n.
10.018.499 Market Warrant, rappresentativi del 51,73% dei Market Warrant emessi dall'Emittente e pari al 79,52% dei Market Warrant oggetto dell'Offerta Volontaria.
Dalla data di pubblicazione del Documento di Offerta alla data odierna l'Offerente ha effettuato acquisti al di fuori dell'Offerta Obbligatoria, comunicati in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, per complessivi n.
21.317 Market Warrant, pari al 0,1% circa dei Market Warrant complessivamente emessi dall'Emittente. Tali acquisti al di fuori dell'Offerta Volontaria sono stati effettuati ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant (pari al corrispettivo dell'Offerta Volontaria).
Pertanto, tenuto conto dei n.
6.769.340 Market Warrant detenuti dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta Volontaria e delle adesioni all'Offerta Volontaria, sulla base dei risultati definitivi i quali confermano i risultati provvisori già comunicati in data 7 giugno 2021, l'Offerente giungerà a detenere complessivamente n.
16.809.156 Market Warrant, pari all'86,8% circa dei Market Warrant emessi dall'Emittente.
Si ricorda che l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF non è applicabile ai Market Warrant.
*Corrispettivo e data di pagamento *
**Il pagamento del corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria (pari a Euro 8,20 per ogni Azione Ordinaria) e del corrispettivo dell'Offerta Volontaria (pari a Euro 0,30 per ogni Market Warrant) ai titolari delle Azioni Ordinarie e/o dei Market Warrant portati in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Ordinarie e/o Market Warrant, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 14 giugno 2021.
Il pagamento del corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria e del corrispettivo dell'Offerta Volontaria sarà effettuato in contanti. Il corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria e dell'Offerta Volontaria sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni esecutore del regolamento delle Offerte e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti alle Offerte.
L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria e il corrispettivo dell'Offerta Volontaria ai sensi delle Offerte si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alle Offerte il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
Sulla base dei risultati definitivi delle Offerte: (i) il controvalore complessivo dell'Offerta Obbligatoria, calcolato sulla base del corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria, è pari a Euro 254.198.294,40 e (ii) il controvalore complessivo dell'Offerta Volontaria, calcolato sulla base del corrispettivo dell'Offerta Volontaria, è pari a Euro 3.005.549,70.
*Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF *
**Come anticipato supra, l'Offerente, a esito delle Offerte, verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'art.
108, comma 2, del TUF, la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Conseguentemente, come indicato nelle Avvertenze, Paragrafo A.10 del Documento di Offerta, si sono verificati i presupposti di legge per l'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.
108, comma 2, del TUF e, pertanto, l'Offerente sarà tenuto ad acquistare le Azioni Residue dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ad un corrispettivo per Azione Residua determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire ad un prezzo pari al corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria (i.e.
Euro 8,20 per Azione Ordinaria) (il "Corrispettivo del Sell-Out"). In considerazione del numero delle Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e del relativo Corrispettivo, il controvalore complessivo delle Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.
108, comma 2, del TUF è pari a Euro 29.107.958,20.
Il periodo nel corso del quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (il "Periodo di Sell-Out"), come concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 18 giugno 2021 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 8 luglio 2021 (estremi inclusi).
*Modalità di presentazione delle Richieste di Vendita e deposito delle relative Azioni Residue *
**I titolari di Azioni Residue che intendono richiedere all'Offerente di acquistare tali Azioni nell'ambito della Procedura di Sell-Out (i "Richiedenti") dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, entro il termine del Periodo di Sell-Out (ossia entro l'8 luglio 2021), l'apposita scheda (che sarà resa disponibile presso la sede degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le sedi degli Intermediari Incaricati e sul sito internet dell'Offerente www.spsi.it) debitamente compilata in ogni sua parte (la "Richiesta di Vendita"), con contestuale deposito delle Azioni Residue presso detto Intermediario Incaricato.
Gli Intermediari Incaricati che raccoglieranno le Richieste di Vendita sono gli stessi Intermediari Incaricati che hanno raccolto le adesioni all'Offerta Obbligatoria. I titolari delle Azi Fonte: News Trend Online