11 ottobre 2021 – In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato da Consob con delibera 11971/99 ("RE") si allega l'estratto ex art. 130 RE dell'accordo tra ChemChina, CNRC, Silk Road Fund, Camfin SpA e Marco Tronchetti Provera & C. SpA *concernente la partnership di lungo termine relativa a Pirelli aggiornato a seguito dell'incremento della partecipazione detenuta da Camfin SpA* in Pirelli & C.
SpA. L'estratto aggiornato è altresì disponibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.
- Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 - Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.
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*PIRELLI & C. S.P.A. *
Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all'intervenuto apporto al Rinnovo del Patto Parasociale, da parte di Camfin S.p.A., di ulteriori n. 40.000.000 azioni Pirelli. Le nuove azioni apportate derivano da un aumento del capitale sociale Camfin, perfezionatosi in data 7 ottobre 2021, riservato a Longmarch Holding S.à.r.l. e dalla stessa integralmente sottoscritto tramite conferimento delle predette azioni Pirelli.
Con l'occasione è stato aggiornato il testo dell'estratto per dare evidenza della controllante di ChemChina a seguito del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione congiunta con Sinochem Group Co..
Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.
- Premesse In data 1° agosto 2019, China National Chemical Corporation Limited ("CC"), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. ("CNRC"),* Silk Road Fund Co., Ltd. ("SRF"), *CNRC International (HK) Limited ("SPV HK1"), CNRC International Holding (HK) Limited ("SPV HK2"), Fourteen Sundew S.à r.l.
*("SPV Lux"), *Marco Polo International Italy S.r.l. *("MPI Italy"), *Camfin S.p.A. ("CF") e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP") hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale (il "Rinnovo del Patto Parasociale") sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra CC, CNRC, SRF, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, CF, MTP e Long-Term Investments Luxembourg S.A.
(il "Nuovo Patto Parasociale"), volto a disciplinare, tra l'altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" ovvero la "Società") a decorrere dal 4 ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.
Il Rinnovo del Patto Parasociale è efficace a decorrere dal 28 aprile 2020.
In data 29 settembre 2020, nell'ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione della catena di controllo di MPI Italy – che ha comportato, inter alia, l'esclusione di SPV HK2 dalla suddetta catena di controllo *(la "Riorganizzazione") -, si è perfezionata la scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di MPI Italy in favore di *PFQY S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano detenuta da SRF, con sede legale in Milano, via San Primo 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 11324920963 (" PFQY"), per effetto della quale PFQY ha ricevuto in assegnazione, inter alia, n.
90.212.508 azioni Pirelli, rappresentative del 9,02% del capitale sociale (l'"Assegnazione a SRF").
Pertanto, all'esito della Riorganizzazione e dell'Assegnazione a SRF:
CC, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in CNRC e indiretta totalitaria in SPV HK1, SPV Lux e in MPI Italy, detiene alla data odierna n.
370.150.000 azioni ordinarie, rappresentative del 37,01% del capitale sociale di Pirelli;
SRF, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in PFQY, detiene alla data odierna n. 90.212.508 azioni ordinarie, rappresentative del 9,02% del capitale sociale di Pirelli.
Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli.
*2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale *
**Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.
*3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale *
**I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le "Parti") sono i seguenti:
China National Chemical Corporation Limited (CC), società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n.
62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., *state owned enterprise *soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n.
62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Tower B, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;
CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
CNRC International Holding (HK) *Limited (SPV HK2*), società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale era, prima del perfezionamento della Riorganizzazione, partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;
Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 1, Rue Hildegard von Bingen, L-1282, ora interamente controllata da SPV HK1;
*Marco Polo International Italy *S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Primo 4, interamente controllata da SPV Lux;
*Camfin *S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Larga 2, controllata da MTP;
Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig.
Marco Tronchetti Provera.
*4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale *
**Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna.
|Azionista |Numero azioni ordinarie Pirelli conferite |% totale azioni ordinarie Pirelli emesse |% totale azioni ordinarie Pirelli conferite |
|Marco Polo International Italy S.r.l. |370.150.000 |37,015 |61,556 |
|PFQY S.r.l. |90.212.508 |9,021 |15,002 |
|Camfin S.p.A. |140.959.399 |14,096 |23,442 |
|Totale |601.321.907 |60,132 |100,000 |
*5.
Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale *
*5.1. Corporate Governance di Pirelli *
*5.1.1. Principi Generali *
*Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nel Nuovo Patto Parasociale, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate.
Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che *il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell'attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, nel suo ruolo di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, nel guidare il top management della Società (il "Management") e garantire la continuità nella cultura d'impresa di Pirelli.
Tutto ciò anche attraverso l'attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d'individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.
L'Amministratore Delegato: (i) continuerà a predisporre piani industriali di Pirelli sfidanti rispetto a quelli delle società comparabili (a) facendo leva sul posizionamento unico della Società nel settore dei pneumatici e sulla sua strategia nel segmento High Value e (b) approfittando delle opportunità offerte dalla crescita di tale segmento in Cina dove Pirelli è leader e nel mondo; (ii) continuerà ad analizzare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell'interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli, anche predisponendo e presentando al Consiglio di Amministrazione di Pirelli un report che valuti ed esamini, nel migliore interesse di Pirelli, l'opportunità di un possibile double listing della Società in altri mercati, *ivi incluso il mercato cinese *tenuto conto della strategia di Fonte: News Trend Online