Il Consiglio di Amministrazione di Poligrafica S. Faustino S.p.A. ("PSF" o "Incorporanda"), società quotata sul Segmento STAR di Borsa Italiana attiva nei servizi tecnologici di comunicazione, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di PSF nella Campi S.r.l. (la "Fusione") che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di PSF da convocarsi nei termini di legge.
Il medesimo progetto di Fusione è stato approvato, altresì, in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di Campi S.r.l. ("Campi" o "Incorporante"). L'operazione persegue lo scopo, tra l'altro, di revocare le azioni di PSF dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e di conseguire un risparmio di costi collegati al venir meno degli oneri connessi alla quotazione medesima e all'accorciamento della catena societaria.
Si prevede che il perfezionamento della Fusione avverrà nel corso del quarto trimestre 2021. La Fusione verrà deliberata utilizzando, quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater del Codice Civile, la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2020 di PSF, rappresentata dal bilancio d'esercizio approvato dall'assemblea degli azionisti lo scorso 16 aprile e la situazione patrimoniale di Campi al 14 aprile 2021, approvata il 14 aprile 2021 dal Consiglio di Amministrazione.
Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis del Codice Civile o dalla successiva data che sarà determinata nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia"). Sulla base del rapporto di cambio individuato dagli organi amministrativi delle società coinvolte, per ciascuna azione ordinaria di PSF verranno assegnate n.
4,296 azioni ordinarie di Campi (post trasformazione in società per azioni dell'Incorporante). Le azioni di nuova emissione della Incorporante avranno godimento regolare ed attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti. In particolare, nel contesto della Fusione, è prevista la trasformazione dell'Incorporante in società per azioni, l'annullamento della azioni proprie di PSF ed un aumento gratuito del capitale sociale dell'Incorporante sino a Euro 4.566.249 e la sua suddivisione in un numero di azioni senza indicazione del valore nominale, pari alle azioni dell'Incorporanda.
Di conseguenza, tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Incorporante post Fusione saranno assegnate a tutti i soci della Incorporanda, in applicazione del rapporto di cambio, al netto delle azioni di PSF per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso dai soggetti a ciò legittimati e non acquistate prima dell'atto di fusione.
Non è, inoltre, previsto alcun conguaglio in denaro. In dipendenza e con decorrenza dalla Data di Efficacia l'Incorporante adotterà un nuovo statuto sociale il cui testo è allegato al progetto di Fusione. PSF e Campi metteranno a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge e regolamentari, le rispettive situazioni patrimoniali e relazioni alle assemblee straordinarie degli azionisti, le quali, inter alia, illustrano le ragioni alla base della Fusione, gli obiettivi che si intendono raggiungere e le modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla Fusione.
Alla luce del fatto che la Fusione fra PSF e Campi costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della lett. (a)(i) della definizione di "Parti correlate" di cui all'Allegato 1 del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n.
17221 del 12 marzo 2010, la suddetta Fusione ha coinvolto in fase istruttoria il Comitato Controllo e Rischi di PSF (facente funzioni del comitato per operazioni con parti correlate) che ha espresso parere favorevole sulla sussistenza di un interesse per PSF all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del progetto di Fusione.
Detto parere verrà allegato al documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Si segnala, infine, che la Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento CONSOB 11971/99 ("Regolamento Emittenti"). Tuttavia, PSF ha esercitato la facoltà, prevista dall'art.
70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti. Non è dunque prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti. Come già anticipato, qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di PSF e Campi approvassero il progetto di Fusione, agli azionisti della società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt.
2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, nonché l'esclusione dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana delle azioni di PSF.
Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, determinato ai sensi dall'art. 2437-ter, comma 3 del Codice Civile, sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di PSF nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, sarà determinato dall'organo amministrativo e di esso verrà data apposita comunicazione al mercato.
Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell'atto di Fusione – saranno pubblicate da PSF con le modalità e nei termini previsti dalla legge. La documentazione prevista ai termini di legge e regolamentari (incluso il documento informativo per le operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza e la relazione illustrativa) sarà depositata ai sensi e nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.
(RV - www.ftaonline.com)
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