Revo: perfezionata l'acquisizione del 100% di Elba Assicurazioni

REVO S.p.A. ("REVO" o la "Società") rende noto che, a seguito dell'accordo vincolante sottoscritto in data 19 luglio 2021 (il "Contratto di Compravendita"), si è perfezionata l'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di Elba Assicurazioni S.p.A. ("Elba" o la "Compagnia"), compagnia di assicurazione attiva prevalentemente nel segmento delle cauzioni.
Il closing dell'operazione (l'"Operazione Rilevante") è avvenuto in data odierna a seguito dell'approvazione della business combination da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 4 agosto 2021 e dell'ottenimento dell'autorizzazione da parte di IVASS in data 20 ottobre 2021. Il corrispettivo per l'acquisizione del 100% della Compagnia, in conformità alle previsioni del Contratto di Compravendita, è stato determinato in Euro 163.865.369,75, di cui circa Euro 14,1 milioni corrispondenti all'utile netto tra il 1 gennaio 2021 e il 30 novembre 2021.

Come previsto dal Contratto di Compravendita, una parte del prezzo pari a circa Euro 15 milioni verrà trattenuta in escrow ai fini della verifica dell'utile netto relativo al periodo tra il 1 luglio 2021 e il 30 novembre 2021, nonché a garanzia di eventuali indennizzi che dovessero eventualmente sorgere dopo il closing.
Elba, compagnia già attiva in una delle linee di business che saranno oggetto di sviluppo da parte di REVO, rappresenta la società target ideale per il lancio e lo sviluppo futuro del progetto, in relazione al quale in data 24 novembre 2021 è stata pubblicata sul sito della società, nella sezione Investor Relations, una presentazione di aggiornamento sullo stato d'avanzamento dello stesso.

REVO è stata assistita nell'operazione dallo studio Gianni&Origoni, con un team guidato dall'Avv. Emanuele Grippo, per gli aspetti di M&A e di due diligence legale, da CC & Soci ed Equita SIM S.p.A. (quest'ultima anche in qualità di Euronext Growth Advisor) quali advisors finanziari, unitamente a PricewaterhouseCoopers per i temi di due diligence finanziaria, attuariale e fiscale.

REVO ricorda che, alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, in linea con le previsioni statutarie di cui all'articolo 5.9 dello Statuto sociale vigente nonché in conformità alle disposizione contenute nel Regolamento dei Diritti di Assegnazione, le 300.000 Azioni di Classe B (ISIN IT0005444952) di cui si compone il capitale sociale sono automaticamente convertite in Azioni Ordinarie (IT00054444259) con un rapporto di conversione di n.

1 (una) Azione Ordinaria ogni Azione di Classe B, previa assegnazione gratuita alle stesse di n. 20 (venti) Diritti di Assegnazione (ISIN IT0005444911) ogni n. 10 (dieci) Azioni di Classe B emesse e in circolazione alla record date del 30 novembre 2021. Per quanto riguarda i Diritti di Assegnazione la cui attribuzione è prevista dallo Statuto sociale e dal Regolamento dei Diritti di Assegnazione a favore delle n.
22.000.000 Azioni Ordinarie diverse dalle Azioni di Classe B convertite, REVO conferma che gli stessi verranno assegnati alla data di completamento del processo di liquidazione delle Azioni che hanno formato oggetto di recesso a seguito dell'approvazione dell'Operazione Rilevante, ossia alla data in cui sarà completato il rimborso delle azioni dei soci recedenti ai sensi dell'art.

2437-quater, comma 5, c.c.. A tal proposito, si segnala che REVO, non appena atteso al deposito dell'offerta in opzione delle azioni oggetto di recesso, procederà a diramare uno specifico comunicato stampa portante termini e condizioni per l'esercizio del diritto di opzione.

(RV - www.ftaonline.com)