SITI B&T Group, Barbieri & Tarozzi Holding promuove un'opa

Casalecchio di Reno, 20 dicembre 2021

*Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), riguardante l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le azioni di SITI B&T Group S.p.A.
promossa da Barbieri & Tarozzi Holding S.p.A. *

**Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Barbieri & Tarozzi Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00832011209 ("B&T Holding" o l'"Offerente") comunica la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 et seq.del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto l'acquisto della totalità delle azioni di SITI B&T Group S.p.A.

("SITI" o l'"Emittente"), società con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan" ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), dedotte le complessive n. 9.359.100 azioni detenute dall'Offerente, rappresentative del 74,68% del capitale sociale di SITI e le complessive n.
1.800 azioni detenute dalle persone che agiscono di concerto con l'Offerente di cui al Paragrafo 1.2 del presente comunicato (le "Azioni").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 L'Offerente e le società controllanti e soggette a comune controllo

**L'Offerente è Barbieri & Tarozzi Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Casalecchio di Reno (BO), Via Calzavecchio 23, 40033, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00832011209, capitale sociale Euro 1.404.000, interamente sottoscritto e versato.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2030 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell'Offerente è ripartito come segue:

• Fata Investments s.r.l., con sede legale in Casalecchio di Reno (BO), Via Calzavecchio 23, 40033, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02683251207 ("Fata"), è titolare di n.
  
  1.950.000 azioni dell'Offerente, pari al 72,22% del capitale sociale dello stesso;

• B.T.P. Holding s.r.l., con sede legale in Casalecchio di Reno (BO), Via Calzavecchio 23, 40033, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02212561209, è titolare di n.
  600.000 azioni dell'Offerente, pari al 22,22% del capitale sociale dello stesso;

• l'Offerente è titolare di n. 150.000 azioni proprie, pari al 5,56% del proprio capitale sociale.

Fabio Tarozzi e Marco Tarozzi, i quali ricoprono la carica, rispettivamente, di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato dell'Emittente, sono titolari di una partecipazione pari,rispettivamente, al 40% e al 30% del capitale sociale di Fata, società controllante l'Offerente.

Fata detiene altresì una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Santa Maria s.r.l., con sede legale in Casalecchio di Reno (BO), Via Calzavecchio 23, 40033, codice fiscale e numero di registrazione al Registro delle Imprese di Bologna 01697631206.

Si precisa che in data 17 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Fata ha depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna un progetto di scissione totale e non proporzionale della società, che è stato oggetto di approvazione da parte dell'assemblea dei soci di Fata tenutasi in data 22 novembre 2021.

Tale progetto di scissione prevede il trasferimento dell'intero patrimonio sociale di Fata alle seguenti società, di nuova costituzione:

• Fasa s.r.l. con unico socio, con sede legale in Casalecchio di Reno (BO), Via Calzavecchio 23, 40033, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03985841208 ("Fasa"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Fabio Tarozzi;

• Ama s.r.l.
  con unico socio, con sede legale in Casalecchio di Reno (BO), Via Calzavecchio 23, 40033, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03985851207 ("Ama"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Marco Tarozzi;

• Santa Margherita s.r.l. con unico socio, con sede legale in Casalecchio di Reno (BO), Via Calzavecchio 23, 40033, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03985861206 ("Santa Margherita"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Regina Tarozzi.
  
  

Nell'ambito di tale progetto di scissione, è previsto che le azioni dell'Offerente detenute da Fata (pari al 72,22% del capitale sociale dell'Offerente) siano ripartite tra le predette società come segue: n. 780.000 azioni, corrispondenti a circa il 28,89% del capitale sociale dell'Offerente verrebbero assegnate a Fasa, n.
585.000 azioni, corrispondenti a circa il 21,66% del capitale sociale dell'Offerente verrebbero assegnate ad Ama e n. 585.000 azioni, corrispondenti a circa il 21,66% del capitale sociale dell'Offerente verrebbero assegnate a Santa Margherita.

Inoltre, è previsto che la partecipazione detenuta da Fata nel capitale sociale di Santa Maria s.r.l.

(pari al 100% del capitale sociale di Santa Maria s.r.l.) sia ripartita tra le predette società come segue: unapartecipazione corrispondente al 40% del capitale sociale di Santa Maria s.r.l. verrebbe assegnata a Fasa, una partecipazione corrispondente al 30% del capitale sociale di Santa Maria s.r.l.
verrebbe assegnata ad Ama e una partecipazione corrispondente al 30% del capitale sociale di Santa Maria s.r.l. verrebbe assegnata a Santa Margherita.

Allo stato, è pendente il termine per l'opposizione alla scissione da parte dei creditori di Fata ai sensi dell'articolo 2503 cod.

civ. In mancanza di opposizione, gli effetti della scissione decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Bologna o dalla data successiva che sarà indicata in sede di atto di scissione.

Alla data del presente comunicato, l'Offerente è titolare di una partecipazione in SITI pari al 74,68% del capitale sociale dell'Emittente.

*1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta *

**Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta:

• ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (b) del TUF, Fata, in quanto società controllante l'Offerente;

• ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett.
  
  (c) del TUF, Santa Maria s.r.l., in quanto società controllata da Fata e pertanto sottoposta a comune controllo con l'Offerente; Santa Maria s.r.l. è titolare di n. 600 azioni dell'Emittente, pari allo 0,004% del capitale sociale dell'Emittente;

• ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett.
  (d) del TUF, Fabio Tarozzi, componente del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e dell'Emittente, nonché titolare del 40% del capitale sociale di Fata, società controllante l'Offerente; Fabio Tarozzi è altresì titolare di n. 1.200 azionidell'Emittente, pari allo 0,009% del capitale sociale dell'Emittente

(tali soggetti, congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all'Offerta sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta e ad assumere gli obblighi e le responsabilità ad essa connessi.

• 1.3 L'Emittente *

**L'Emittente è SITI B&T Group S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Formigine (MO), Via Prampolini 18, 41043, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 04070230372.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale deliberato dell'Emittente ammonta a Euro 12.639.000, mentre il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a Euro 9.025.065,20, suddiviso in n.

12.531.540 azioni ordinarie, negoziate su EGM.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

*2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE *

**L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente intende realizzare il proprio piano finalizzato all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e alla revoca della quotazione delle Azioni da EGM (il "Delisting").

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende rendere possibile un efficientamento dell'Emittente finalizzato all'ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile a seguito del Delisting delle Azioni, grazie alla conseguente maggiore flessibilità operativa e organizzativa di SITI.

Qualora il Delisting non venisse conseguito ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga e/ Fonte: News Trend Online