*Informativa al mercato su richiesta di CONSOB ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") *
**Roma, 24 aprile 2022 - Softlab S.p.A. (la "Società"), azienda quotata alla Borsa di Milano ed attiva su scala internazionale nel Business Advisory, ICT Consulting e Digital Entertainment, il Collegio Sindacale di Softlab S.p.A.
(il "Collegio Sindacale") e Softlab Holding S.r.l. (la "Softlab Holding"), società iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, n. iscr. Registro Imprese, Cod. Fisc. e P. Iva 10395091001, n. R.E.A. MI-2523205, Capitale sociale di Euro 41.324,92 i.v., con sede legale in Viale Zara n.
58, 20124 Milano, la quale detiene direttamente e indirettamente il 63,046% delle azioni della Società (che hanno lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie ma non sono ammesse alla negoziazione sul MTA), in ottemperanza alla richiesta di Consob ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del TUF inviata alla Società, al Collegio Sindacale e a Softlab Holding in data 21 aprile 2022, rendono note le seguenti informazioni.
*PREMESSA *
**Nel presente documento si fa riferimento:
- alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, messa a disposizione del pubblico in data 7 aprile 2022, alla Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio 2021 del 7 aprile 2022, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF, alle relazioni della società di revisione RSM S.p.A.
("RSM") del giorno 7 aprile 2022 sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021. Nelle citate relazioni di revisione RSM ha dichiarato l'impossibilità ad esprimere un giudizio sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di Softlab, indicando, tra l'altro, che gli elementi alla base della dichiarazione d'impossibilità si riferiscono al servizio di Tesoreria, esternalizzato nel corso del 2021 da parte di Softlab all'entità correlata Softlab Holding.
In particolare, *la società di revisione ha segnalato *che sono state rilevate operazioni non conformi alle specifiche procedure previste dai contratti di outsourcing, che, secondo quanto indicato dalla Società, risultano essere "conseguenza di problemi tecnici verificatisi nell'ambito di alcune società del Gruppo Softlab che hanno comportato disallineamenti informativi, probabilmente causati da strumenti non del tutto adeguati alle specifiche esigenze operative.
Sono stati pertanto programmati, ed in parte eseguiti, taluni interventi significativi allo scopo di semplificare ed uniformare l'operatività e le rendicontazioni quotidiane delle operazioni di tesoreria e, altresì, disposte alcune iniziative sul personale dell'outsourcer".
La società di revisione ha evidenziato di aver appreso inoltre che "[g]razie al rafforzamento del controllo sulle procedure in essere, che ha coinvolto l'Outsourcer mediante verifiche anche manuali sui sistemi, sono state rilevate e prontamente gestite ulteriori operazioni, processate, sebbene in misura inferiore, non in conformità alle specifiche procedure, anche in favore di altri fornitori/dipendenti della società".
Concludendo la propria disamina alla luce delle risultanze delle procedure di revisione svolte e delle carenze riscontrate nel sistema di controllo interno della Softlab, la società di revisione ha evidenziato di non essere stata in grado:
(i) "di confermare né di verificare con procedure alternative la correttezza degli attivi e dei passivi, dei ricavi e dei costi, nonché i relativi flussi di cassa e l'adeguatezza dell'informativa di bilancio";
(ii) "di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alle voci degli attivi e dei passivi patrimoniali consolidati, registrate o non registrate, e agli elementi che costituiscono il conto economico consolidato ed il rendiconto finanziario consolidato".
Nella Relazione del 7 aprile 2022, redatta ai sensi dell'art. 153, comma 1, del TUF per l'assemblea convocata per il 28 aprile 2022, il Collegio Sindacale ha dichiarato che "il sistema amministrativo contabile, anche se basato principalmente sulle attività affidate in outsourcing, grazie alla supervisione del Dirigente Preposto ed alla verifica del rispetto delle procedure da parte dell'Internal Audit, è organizzato in modo da consentire una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.
[…] Pur tuttavia, considerato che si sono riscontrate, nei mesi scorsi, alcune inefficienze nel funzionamento di alcuni servizi affidati in outsourcing, ed in particolare del servizio di Tesoreria", i sindaci ritengono che "il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere migliorato, al fine di garantire alla società il massimo controllo sulle attività affidate all'esterno ed evitare che quanto accaduto si possa ripetere".
Nella medesima Relazione, infine, si è dato atto dell'avvio, su "suggerimento del Comitato Controllo e Rischi" di un'attività di "risk assessment" da parte della "funzione di Internal Audit della Società, con una specifica evidenza del rischio relativo alla corretta applicazione delle procedure aziendali e la previsione di adeguati controlli".
- Al *comunicato stampa diffuso dalla Società in data 29 marzo 2022 a seguito di richiesta della Consob *ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF del 24 marzo 2022, nel quale la medesima Società ha rappresentato le motivazioni per le quali non ha presentato all'incasso entro i termini di legge un assegno emesso dalla controllante Softlab Tech S.p.A.
di 1.501 migliaia di euro, incluso nelle disponibilità liquide sia alla data del 31 dicembre 2021 sia alla data del 31 gennaio 2022. Al riguardo, la Società ha chiarito che tale credito è stato ceduto da quest'ultima alla comune controllante Softlab Holding, nell'ambito del regolamento dell'operazione, relativa alla stipula di contratti di outsourcing con parti correlate, oggetto del Documento Informativo dell'8 febbraio 2022.
Inoltre, Softlab ha dichiarato che "In ordine alle ragioni rispetto alle quali Softlab Tech aveva emesso l'assegno occorre sottolineare che, nel periodo 22 ottobre 2021 - 27 dicembre 2021, erano stati effettuati bonifici da parte della Società in favore della Softlab Tech, erroneamente processati dalla funzione Tesoreria della Società, per un importo complessivo pari a euro 1.501 migliaia; partite che la Softlab Tech aveva provveduto a ripristinare integralmente emettendo, in data 31 dicembre 2021, assegno bancario di pari importo in favore della Società".
Inoltre, nel medesimo comunicato stampa del 29 marzo 2022, con riferimento alla richiesta della Consob su "Le verifiche svolte, ulteriori a quelle descritte nel richiamato Documento Informativo, circa la sostenibilità finanziaria dell'impegno di garanzia assunto da Softlab Holding, in solido con Softlab Digi e Wiseview, nell'ambito dell'accordo con gli Outsourcer, tenuto conto della situazione finanziaria alla data più recente, per quanto nota, delle società garanti e della relativa capacità di generare flussi di cassa oltre che reddituali", la Società ha rappresentato che "le analisi svolte […] sono state ritenute sufficienti da Softlab a dimostrare la sostenibilità della garanzia offerta da Softlab Holding, […] e, peraltro, (ii) un'analisi finanziaria di lungo periodo – anche se fosse stata resa disponibile – non avrebbe in ogni caso assicurato un grado di attendibilità tale da costituire un ulteriore utile elemento".
I. Considerazioni della Società relative agli elementi alla base della dichiarazione 3 d'impossibilità espressa dal revisore
Nel prendere atto dei contenuti delle relazioni della società di revisione RSM del giorno 7 aprile 2022 sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021, la Società, in primo luogo, ritiene che i disallineamenti informativi – verificatisi non nei sistemi di Softlab S.p.A.
ma esclusivamente in occasione della gestione del dato informativo da parte dell'outsourcer cui è affidata la funzione di Tesoreria –, tutti rilevati dal sistema di controllo interno e successivamente corretti, non hanno dato luogo ad errori nelle scritture contabili potenzialmente significativi e pervasivi, tali da determinare per il revisore l'impossibilità di esprimere un giudizio.
Pur concordando con il Collegio Sindacale che "il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere migliorato, al fine di garantire alla società il massimo controllo sulle attività affidate all'esterno", la Società ribadisce che il sistema amministrativo-contabile è organizzato in modo da consentire una corretta e tempestiva rappresentazione dei fatti di gestione.
Pur prendendo atto di quanto dichiarato dal revisore, si evidenzia che le osservazioni del revisore in riferimento al sistema di controllo interno – peraltro formulate con meri richiami a dichiarazioni rese dalla stessa Società – non paiono supportate da una adeguata attività di verifica, in ipotesi anche con procedure alternative, sicché non si vede come il revisore – alla luce della copiosa documentazione acquisita – non sia pervenuto in possesso degli elementi probativi appropriati in merito alle incertezze evidenziate, comunque sufficienti a formulare un giudizio.
Nel rinviare alle più puntuali osservazioni formulate di seguito, la Società ribadisce che la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, messa a disposizione del pubblico in data 7 aprile 2022, è conforme alle norme di legge ed ai principi contabili applicabili e rappresenta con chiarezza e in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del gruppo di cui è a capo (il "Gruppo") e il risultato economico dell'esercizio.
*a. In particolare, in relazione alle operazioni non conformi alle procedure previste dai contratti di outsourcing rilevate dal revisore con riferimento al servizio di Tesoreria: *
*i. in merito agli strumenti che gli outsourcer utilizzano nell'erogazione del servizio in parola, definiti dalla Società "non del tutto adeguati alle specifiche esi Fonte: News Trend Online