Il Consiglio di Amministrazione di *TitanMet *riunitosi in data 18 novembre 2021 ha conferito mandato al Presidente Gastone Perini e a Marianna Manfrino, per provvedere alla convocazione dell'Assemblea per deliberare, inter alia, in merito ai seguenti argomenti:
provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art.
2446 del Codice Civile ("Proposta 2446");
raggruppamento delle azioni in circolazione ("Proposta Raggruppamento");
aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A.
("Aumento di Capitale in Natura") e, condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di cui all'Aumento di Capitale in Natura:
variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A.;
attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile ("Delega");
attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile, ad emettere massimi n. 2.600.000 warrant e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile ("Delega Warrant");
quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
degli strumenti finanziari della Società non quotati e/o di nuova emissione (la "Quotazione").
*PROPOSTA 2446 *
**Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base della situazione al 30 settembre 2021, che ha evidenziato una perdita di 17.874.036,99 Euro, ha deliberato di proporre la copertura delle perdite - al netto del risultato positivo di periodo (pari a 137.782,62 Euro) - come segue:
per Euro 17.446.436,54 mediante l'utilizzo di riserve e, in particolare: (i) per Euro 5.977.490,43 mediante l'utilizzo integrale della riserva "sovrapprezzo azioni" e (ii) per Euro 11.468.946,11 mediante l'utilizzo della riserva "versamenti azionisti in conto capitale";
per il residuo ammontare di Euro 289.817,83, mediante riduzione del capitale sociale da Euro 946.060,67 ad Euro 656.242,84, senza modificazione, per effetto della riduzione, del numero di azioni in circolazione.
*PROPOSTA RAGGRUPPAMENTO *
**Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre di raggruppare - previo annullamento senza riduzione del capitale sociale di n. 93 azioni ordinarie per meri fini di quadratura dell'operazione - le azioni ordinarie secondo il rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 100 (cento) azioni ordinarie esistenti.
Per effetto di tale raggruppamento, il numero delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 135.700.093 a n. 1.357.000.
*AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA *
**La Proposta di Aumento di Capitale in Natura è relativa ad un'operazione di aumento di capitale sociale inscindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da liberarsi mediante conferimento, da parte di Kyklos S.p.A.
(azionista di controllo di TitanMet – "Kyklos") di azioni rappresentative dell'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A. (rispettivamente la "Partecipazione" e "Met.Extra") con sede legale in Pregnana Milanese, Via ai Laboratori Olivetti n. 49 (MI). La restante partecipazione, pari al 15% del capitale sociale di Met.Extra, è detenuta da Amiral S.r.l., società che a sua volta detiene una partecipazione in Kyklos pari al 94,33% del relativo capitale sociale.
Amiral S.r.l. è detenuta, con una quota paritaria pari al 50% del relativo capitale sociale, da Bianca e Pierre Papini. Tale conferimento consentirà alla Società di espandere la propria attività nel settore della lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox, massimizzando la velocità di crescita di TitanMet.
Tale operazione di conferimento è destinata a facilitare lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico di TitanMet, in considerazione del fatto che l'acquisizione della Partecipazione avverrà tramite conferimento in natura.
Il conferimento in TitanMet risulta pienamente conforme all'interesse sociale; a tal proposito, si rammenta che Met.Extra è una società che opera nel settore dell'economia circolare ed è attiva nella lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox e nel recupero del materiale metallico combusto dalle municipalizzate e/o dai consorzi di recupero.
In considerazione della natura dell'operazione di conferimento e della correlazione sussistente tra il soggetto conferente e la conferitaria nonché del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gastone Perini riveste altresì le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra e di amministratore delegato di Kyklos, l'Operazione è stata sottoposta ai presidi di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura operazioni con parti correlate.
Inoltre, in considerazione del superamento degli indici previsti dal Regolamento Parti Correlate ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza":
(i) l'operazione di Aumento di Capitale in Natura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art.
8, comma 1 del Regolamento Parti Correlate e dell'art. 6 della Procedura operazioni con parti correlate, rilasciato in data 18 novembre 2021;
(ii) la Società metterà a disposizione del mercato un Documento Informativo, in conformità all'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e all'art. 6 della Procedura operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
Sebbene l'Aumento di Capitale in Natura sia qualificabile come acquisizione significativa ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti, non sarà tuttavia predisposto un documento informativo ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti, avendo la Società effettuato la richiesta inerente al regime semplificato (c.d.
"opt out").
In considerazione della natura e delle dimensioni dell'operazione la stessa è classificabile come "reverse merger" ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., e pertanto la Società ha nominato Banca Akros S.p.A. come Sponsor.
*DELEGA *
**Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla convocanda assemblea della Società, in sede straordinaria, la proposta di conferire all'organo amministrativo la Delega, ossia una delega, ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile.
L'esecuzione, totale o parziale, della Delega è destinata a facilitare lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività ed i piani di sviluppo nel settore di riferimento.
Tali risorse sono, in particolare, destinate a consentire alla Società di sviluppare il piano industriale e massimizzare la velocità di crescita per la realizzazione di un ulteriore nuovo impianto per la lavorazione dei materiali di recupero dalle aziende municipalizzate e dai Consorzi di recupero.
Le azioni di nuova emissione saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione agli azionisti della Società, il Consiglio di Amministrazione determinerà il prezzo di emissione delle nuove azioni in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili; il rapporto di assegnazione in opzione conseguirà automaticamente al numero di azioni che saranno emesse.
I warrant saranno offerti gratuitamente. Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire a terzi con esclusione del diritto di opzione, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto del valore economico del patrimonio netto e del corso di borsa, in coerenza con quanto prevede il comma 6 dell'art.
2441 del Codice Civile, ed in applicazione – altresì - delle prassi in essere.
*DELEGA WARRANT *
**La Delega Warrant avrà ad oggetto: