Bialetti Industrie comunica di aver sottoscritto in data odierna, un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") con la società I.L.L.A. S.p.A. ("ILLA" e congiuntamente con Bialetti, le "Parti") disciplinante i termini e le condizioni della cessione, da parte di Bialetti a ILLA, del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni funzionali all'approvvigionamento, distribuzione e commercializzazione di prodotti a marchio "Aeternum" (il "Ramo d'Azienda Aeternum"), a mezzo di un'operazione strutturata in due fasi:
(i) la prima concernente il conferimento, da parte di Bialetti, del Ramo d'Azienda Aeternum in una società di nuova costituzione (rispettivamente, il "Conferimento" e "NewCo"); e
(ii) la seconda avente ad oggetto la cessione da parte di Bialetti a ILLA, o a società da essa designata, dell'intero capitale sociale di NewCo (la "Cessione" e, unitamente al Conferimento, l'"Operazione").
L'Operazione si inserisce nel più ampio progetto di dismissione del business c.d.
cookware cui Bialetti aveva dato avvio già nel 2022, con la cessione – in conformità a quanto previsto dall'accordo di ristrutturazione dei debiti, ex articolo 182-bis del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, sottoscritto in data 19 luglio 2021 tra, inter alios, Bialetti, Sculptor Ristretto Investment S.à.r.l., Moka Bean S.r.l., Illimity Bank S.p.A.
e AMCO – Asset Management Company S.p.A. (l'"Accordo di Ristrutturazione") – della società di diritto turco Cem-Bialetti Ev ve Mutfak E?yalar? Sanayi ve Ticaret A.?, (operante nel settore degli strumenti da cottura e accessori da cucina) a Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited sirketi, perfezionata in data 21 dicembre 2022.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti, Francesco Ranzoni, ha commentato: "Siamo molto lieti di annunciare la riuscita di questa importante cessione strategica. Un'operazione, già prevista dal Piano Industriale 2020-2024, che conferma la direzione precisa del nostro operato e il costante focus verso il raggiungimento degli obiettivi prefissati.
La cessione del marchio "Aeternum" permetterà ulteriormente al Gruppo di focalizzarsi sulle priorità strategiche e di business: consolidare Bialetti come brand rilevante nel mondo del caffè e sostenere una forte spinta all'internazionalizzazione del marchio. Garantiremo una transizione lineare, dando a tutti gli stakeholders una seria continuità del business, delle attività commerciali e di marketing, nonché di tutte le operations".
Nel dettaglio, l'Accordo Quadro prevede che ILLA paghi a Bialetti, quale corrispettivo per la Cessione, restando escluso il capitale circolante:
(i) Euro 3.800.000,00 alla data di esecuzione, fissata per il 20 luglio 2023, salvo diverso accordo tra le parti (la "Data di Esecuzione"), di cui Euro 500.000,00 già versati a titolo di caparra confirmatoria; nonché
(ii) un ulteriore ammontare pari nel massimo a Euro 1.500.000 a titolo di earn-out, al raggiungimento di specifici target in termini di ricavi ed EBITDA complessivamente realizzati da Bialetti, NewCo e ILLA nel corso dell'esercizio 2023 a fronte della commercializzazione dei prodotti a marchio "Aeternum", "Junior" e "Morenita".
Sulla base delle risultanze contabili di Bialetti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Ramo di Azienda Aeternum ha generato indicativamente – in tale esercizio – ricavi lordi pari a circa Euro 13,1 milioni (di cui circa Euro 12,3 milioni generati dalla vendita di prodotti a marchio "Aeternum" e circa Euro 0,8 milioni generati dalla vendita di prodotti a marchio "Junior" e "Morenita") e ricavi netti pari a circa Euro 11,3 milioni (di cui circa Euro 10,5 milioni generati dalla vendita di prodotti a marchio "Aeternum" e circa Euro 0,8 milioni generati dalla vendita di prodotti a marchio "Junior" e "Morenita").
Si precisa che i principali dati economico-finanziari relativi al Ramo di Azienda Aeternum saranno sottoposti a revisione e puntualmente dettagliati nel documento informativo da pubblicare a cura di ILLA ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.
ILLA farà fronte agli impegni economici derivanti dall'Operazione avvalendosi dei proventi rivenienti dalla sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile di cui all'accordo di investimento sottoscritto con Negma Group Investment Ltd.
in data 5 gennaio 2023. I proventi della Cessione saranno impiegati da Bialetti nel rispetto delle rilevanti previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione. Si precisa che:
(i) il Ramo d'Azienda Aeternum non ricomprende debiti finanziari e commerciali e include, invece, i debiti verso il personale dipendente trasferito (n.
9 unità alla data odierna); e
(ii) i marchi "Junior" e "Morenita" non sono ricompresi nel Ramo d'Azienda Aeternum e, pertanto, non saranno conferiti in NewCo e resteranno di proprietà di Bialetti, la quale concederà a NewCo una licenza gratuita per l'utilizzo di tali marchi nel territorio italiano fino al 31 dicembre 2023 (fermo restando il diritto di NewCo di richiedere e ottenere una proroga di tale termine al solo fine di vendere l'eventuale stock residuo di prodotti caratterizzati dai predetti marchi, sino a esaurimento scorte, e comunque non oltre il 31 dicembre 2024).
Con riguardo a ILLA, l'Operazione configura un "reverse take over" ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("EGM") e quindi, ai sensi del predetto regolamento, sarà oggetto di una prossima assemblea ordinaria degli azionisti chiamata a deliberarne l'approvazione.
Nello specifico, l'Operazione è riconducibile alla definizione di "reverse take over" di cui al citato articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore (539%) risulta superiore agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo Regolamento Emittenti EGM.
Nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM, ILLA pubblicherà un documento informativo relativo all'Operazione nei termini e secondo le modalità previste dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari.
L'esecuzione dell'Operazione alla Data di Esecuzione è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive:
(i) l'avvenuta consultazione delle organizzazioni sindacali ai sensi dell'articolo 47, comma 1 e 2, della Lg.
n. 428/1990;
(ii) la cancellazione del pegno sul marchio "Aeternum" e del privilegio speciale costituito su beni afferenti al Ramo d'Azienda Aeternum;
(iii) il rilascio dell'autorizzazione necessaria in relazione all'operazione ai sensi della Normativa Golden Power (come di seguito definita);
(iv) l'approvazione dell'Operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di ILLA secondo quanto richiesto dall'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth; e
(v) la validità e l'esecutività – alla Data di Esecuzione – della delibera assembleare degli azionisti di ILLA di approvazione dell'Operazione.
Ai fini del presente documento, "Normativa Golden Power" indica le norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni come disciplinato dal decreto legge 15 marzo 2012, n.
21 convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, il Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105, convertito dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, il Regolamento (UE) 452/2019 (in ogni caso, come successivamente modificati, ivi incluso per mezzo del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazioni dalla legge 5 luglio 2020, n.
40), il DPCM 18 dicembre 2020, n. 179 e le altre norme, i decreti, le ordinanze e i regolamenti attuativi eventualmente promulgati ai sensi della stessa e/o applicabili, di tempo in tempo, all'Operazione.
L'Accordo Quadro prevede altresì:
(i) l'impegno di ILLA ad acquistare – entro i 12 (dodici) mesi successivi alla Data di Esecuzione, fermo il diritto di ILLA di richiedere una proroga di ulteriori 3 (tre) mesi – i prodotti afferenti al Ramo d'Azienda Aeternum; e
(ii) la stipula, alla Data di Esecuzione, di ulteriori accordi ancillari, funzionali – tra le altre cose – a garantire l'operatività del Ramo d'Azienda Aeternum, mediante la prestazione, da parte di Bialetti a NewCo (su richiesta di quest'ultima) di servizi quali, inter alia, contabilità, IT, gestione dei crediti, logistica, supporto in ambito operations e consulenza industriale.
Bialetti è stata assistita dallo Studio Legale BonelliErede, in qualità di advisor legale, e da Fineurop Soditic, in qualità di advisor finanziario.
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