High Quality Food ("HQF"), primario operatore del settore agro-industriale di alta qualità, capofila dell'omonimo Gruppo – quotata su Euronext Growth Milan, facendo seguito a quanto reso noto con i comunicati stampa del 13 aprile e del 18 aprile 2023, rende noto che in data odierna , il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, avanti al notaio Marco Ciotola di Roma, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in esecuzione della delega conferita ex art.
2443 cod. civ. dall'assemblea straordinaria del 13 aprile 2023, e, in particolare, ha deliberato:
* un Aumento di Capitale di Euro 533.600, inclusivo di sovrapprezzo, riservato al Dr. Francesco Paltoni, da sottoscriversi mediante conferimento in natura di una partecipazione pari al 46% del capitale sociale della HQF Agricola, con emissione di n.
456.068 nuove azioni della Società al prezzo unitario di Euro 1,17, di cui Euro 0.1 a titolo di aumento di capitale ed Euro 1.07 a titolo di sovrapprezzo (il "Primo Aumento di Capitale"). Le nuove azioni emesse avranno lo stesso godimento delle azioni ordinarie di HQF già in circolazione. e
* un Aumento di Capitale di massimi Euro 3.000.000 inclusivi di sovrapprezzo, riservato a investitori istituzionali e partner strategici, da sottoscriversi in denaro (il "Secondo Aumento di Capitale") con emissione di massime n.
2.702.703, al prezzo unitario di Euro 1,11 (di cui Euro 0,1 a titolo di aumento di capitale ed Euro 1.01 a titolo di sovrapprezzo). Le nuove azioni emesse avranno lo stesso godimento delle azioni ordinarie di HQF già in circolazione.
Il Primo Aumento di Capitale è sospensivamente condizionato alla sottoscrizione del Secondo Aumento di Capitale per una somma almeno pari a Euro 2.000.000,00.
Il Secondo Aumento di Capitale è inscindibile fino a 2.000.000,00 e scindibile per la restante parte.
Si rammenta che riguardo il conferimento in natura del Primo Aumento di Capitale è stata predisposta la perizia di stima del valore della partecipazione Conferita di HQF Agricola da parte di Paltoni redatta dal Dr.
Paoletti, operante in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice Civile (l'"Esperto Indipendente").
In particolare, il valore complessivo della partecipazione pari al 100% del capitale sociale della Agricola, è stato periziato dell'Esperto Indipendente come almeno pari ad Euro 1.160.000, pertanto il valore della partecipazione del 46% del capitale sociale della Agricola ad essa attribuito ai fini dell'Aumento di Capitale proposto, è determinato in un importo Euro 533.600.
Ai sensi dell'articolo 2443 c.c. quarto comma, il Conferimento sarà efficace dopo trenta giorni dall'iscrizione del registro dell'imprese della delibera di aumento. Entro detto termine uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343 c.c..
Si rammenta altresì che ai sensi dell'accordo preliminare sottoscritto in data 18 aprile 2023 fra HQF e il Dr. Paltoni:
1) Paltoni ed HQF, quali soci dell'Agricola, delibereranno ed eseguiranno la trasformazione di Agricola da società a responsabilità limitata in società per azioni;
1.
Paltoni si è impegnato a sottoscrivere e liberare il Primo Aumento di Capitale mediante conferimento del 46% del capitale sociale della Agricola.
2. Il Conferimento di Paltoni in HQF è sospensivamente condizionato alla sottoscrizione del Secondo Aumento di Capitale per una somma almeno pari a Euro 2.000.000,00.
3. HQF e Paltoni si sono impegnati a sottoscrivere un patto parasociale quali soci dell'Agricola, per effetto del quale Paltoni manterrà il ruolo di amministratore unico della Agricola per l'intera durata del patto pari a cinque anni dalla sottoscrizione del patto stesso;
4. Paltoni ha assunto impegni di lock-up nei confronti di HQF, relativamente alle azioni rinvenienti dal Primo Aumento di Capitale, per un periodo di diciotto mesi dalla sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale.
In data odierna il Consiglio ha altresì:
- approvato la situazione patrimoniale al 31 marzo 2023, propedeutica alle deliberazioni degli aumenti di capitale;
- deliberato di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello statuto sociale;
- deliberato di incaricare il Presidente del Consiglio di Amministrazione (e con facoltà di subdelega a terzi, anche esterni al Consiglio, con le modalità di legge), di dare esecuzione alla deliberazione, con ogni occorrente potere, ivi compresi quelli per il compimento di tutto quanto necessario e opportuno per il perfezionamento e l'esecuzione degli aumenti di capitale, ed in genere provvedere a quant'altro richiesto, necessario ovvero utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie all'iscrizione nel registro delle imprese.
La relazione del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, c.c. relativa al Primo Aumento di Capitale e al Secondo Aumento di Capitale indicante le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, la determinazione del prezzo unitario di emissione, comprensivo di sovraprezzo, nonché i criteri utilizzati per la determinazione dello stesso, la Perizia dell'Esperto Indipendente e il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie rilasciata dal Collegio Sindacale sono stati messi a disposizione del pubblico secondo le modalità indicate dalla legge, e sono consultabili presso la sede legale della Società e sul sito www.hqf.it, Sezione Investor Relations.
L'Emittente, infine, rende noto che HQF nonché i soci Simone Cozzi e Adriana Panico, hanno richiesto ed ottenuto, in data odierna, da Banca Finnat Euramerica S.p.A. una deroga agli impegni di lock up, con riguardo alle operazioni descritte, assunti nell'ambito del processo di ammissione a negoziazione di High Quality Food su Euronext Growth Milan, sul presupposto dell'interesse per la società delle operazioni strategiche oggetto di deliberazione.
I termini finali per la sottoscrizione del Primo e del Secondo Aumento di Capitale sono stati stabiliti rispettivamente pari al 31 ottobre 2023 ed al 10 ottobre 2023.
Il collocamento del Secondo Aumento di Capitale sarà curato da MIT Sim S.p.A.
Nell'operazione l'Emittente è assistita dall'advisor finanziario, Ambromobiliare S.p.A. e, per gli aspetti legali, da Maviglia & Partners Studio Legale Associato. Si rende noto che il verbale e lo statuto aggiornato saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e tempistiche previste dalla normativa vigente e saranno consultabili presso la sede legale della Società e sul sito internet www.hqf.it
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