I.L.L.A. (ILLA), azienda leader nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, quotata al Mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito a quanto comunicato in data 5 gennaio 2023 in merito alla sottoscrizione di un accordo di investimento con Negma Group Investment Ltd (di seguito, l'"Accordo") concluso nella medesima data, comunica che in data odierna è stato sottoscritto con la stessa Negma Group Investment Ltd ("Negma" o l'"Investitore") un addendum al predetto accordo di investimento (di seguito l'"Addendum").
L'Addendum sottoscritto apporta alcune integrazioni e/o modifiche all'Accordo che sono state ritenute utili a garantirne l'esecuzione.
Più specificamente, le citate integrazioni:
- con riferimento alla disposizione contenuta nell'Accordo, relativa al diritto di recesso, prevede che sia solo l'Emittente, e non anche l'Investitore, a poter recedere unilateralmente dal contratto;
- a parziale modifica della disciplina di cui all'Accordo relativa alla cessione del medesimo, dispongono che l'Investitore possa cedere a tutti i propri diritti ai sensi dell'accordo, non solo dunque a proprie società collegate ma in generale a qualsiasi terzo, ferma restando la disposizione che prevede che in caso di tale cessione l'Investitore rimanga responsabile per l'adempimento di tutti i propri obblighi ai sensi dell'accordo;
- dispongono che l'Investitore possa trasferire o cedere le obbligazioni, senza il previo consenso dell'Emittente, a un terzo diverso da una società collegata a condizione che tale terzo non sia registrato ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un information memorandum/offering circular, o sarebbe soggetta a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autorizzazione da parte di qualsiasi autorità competente.
Viene previsto, in proposito, che in ogni caso la circolazione delle obbligazioni sarà consentita solo a terzi diversi da una società collegata e che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999;
- prevedono che l'Investitore abbia il diritto di cedere o trasferire i Warrant, senza il previo consenso dell'Emittente, a una terza parte diversa da una società ad esso collegata, a condizione che tale terza parte non sia registrata ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un memorandum informativo/ circolare d'offerta, o sarebbe soggetta a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autorizzazione da parte di qualsiasi autorità competente.
In ogni caso si prevede che la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a terzi diversi da una società collegata che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;
- prevedono che l'Investitore si impegni a informare immediatamente l'Emittente riguardo alle operazioni menzionate nei paragrafi che precedono, in modo tale che quest'ultimo possa darne sollecita comunicazione al mercato.
La sottoscrizione dell'Addendum costituisce un'operazione con parte correlata. La ragione della correlazione risiede nella titolarità, da parte di Negma, di una quota superiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, con la conseguente presunzione di una influenza notevole di Negma sull'Emittente medesimo.
Più specificamente l'operazione è stata ritenuta un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, risultando superata la soglia dell'indice del controvalore rapportando il patrimonio netto della Società al 30 giugno 2022 al valore dell'operazione basato sul valore complessivo dell'Accordo sottostante a cui si riferisce l'Addendum.
In osservanza delle previsioni di cui al Regolamento sulle Parti Correlate Euronext Growth Milan (il "Regolamento OPC"), l'Addendum è stato sottoscritto a seguito di approvazione dell'operazione, in data odierna, da parte del consiglio di amministrazione in esame, previo rilascio di parere favorevole, rilasciato in data 13/03/2023 dal Consigliere Indipendente, incaricato, in veste di Presidio Equivalente, di valutarne l'interesse e la convenienza per la Società, oltreché la correttezza sostanziale e procedurale.
La Società procederà a pubblicare, nei termini previsti, il Documento Informativo, redatto in conformità all'allegato 3 del Regolamento OPC.
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