Netweek, quotata al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, comunica che in data 23 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Netweek ha approvato un serie di operazioni straordinarie tra loro collegate, tese ad accelerare il progetto di sviluppo e diversificazione del core business editoriale, attraverso un rafforzamento patrimoniale ed una dotazione di liquidità per favorire ed assicurare il consolidamento di un buon posizionamento della Società nel mercato editoriale e pubblicitario locale.
In tale contesto il Consiglio di Amministrazione ha approvato le seguenti operazioni:
A) RAPPORTO DI CAMBIO NETWEEK – MEDIA GROUP
Il Consiglio Di Amministrazione, prendendo atto del parere emesso dall'esperto nominato dal Tribunale di Lecco nella figura di PricewaterhouseCooper S.p.A., che ha confermato i valori già proposti dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 11 agosto 2022 in sede di approvazione del Progetto di Fusione tra Netweek e Media Group.
L'obiettivo sotteso alla prospettata operazione di Fusione consiste nel creare un nuovo soggetto editoriale, leader nel mercato locale, in grado di offrire ai propri inserzionisti una gamma integrata e multipiattaforma di media locali (carta, web e TV). Mediante un'offerta commerciale integrata e l'utilizzo sinergico di questi strumenti di comunicazione, il Gruppo sarà in grado di sviluppare ulteriormente il mercato delle vendite di spazi pubblicitari, traendo vantaggio anche dalle relazioni sviluppate nel tempo con i clienti che già fruiscono dei media di Netweek.
In particolare, l'operazione si inserisce in un più ampio progetto di integrazione editoriale tra le attività industriali della famiglia Sciscione – da un lato - e il circuito di local media del gruppo Netweek – dall'altro – all'esito del quale la Società potrebbe proporsi al mercato italiano quale operatore leader nell'editoriale multicanale, forte di un network di oltre 50 periodici cartacei di informazione locale, 44 portali online e 19 LCN in tecnologia digitale terrestre in onda in 16 regioni italiane.
Metodo di valutazione applicato
La scelta dei criteri di valutazione più appropriati ai fini della determinazione del valore di un'azienda è fondata sulla considerazione che gli elementi di valutazione disponibili, siano essi di natura quantitativa o qualitativa, debbano essere premiati in funzione delle specifiche caratteristiche dell'impresa/ramo d'azienda e del suo livello di operatività.
Nel caso specifico, il procedimento seguito fornisce un valore di riferimento teorico per le società ricomprese nel perimetro di valutazione, ossia Netweek e Media Group (il Perimetro), nell'ipotesi che esse operino autonomamente, sulla base di dati economici e patrimoniali esistenti e comunicati ai fini di tale stima.
Secondo la dottrina e la prassi prevalente la scelta del metodo di valutazione dovrà essere effettuata sulla base delle caratteristiche delle società ricomprese nel Perimetro e del settore in cui le medesime operano, nonché delle informazioni disponibili.
In considerazione di quanto premesso e delle informazioni disponibili, ai fini della stima del valore di Media Group è stato scelto come metodo di valutazione principale quello c.d.
dell'Unlevered Discounted Cash Flow (UDCF), poiché lo stesso permette di considerare l'evoluzione dei flussi di cassa futuri che incorporano sia la dinamica economica che quella patrimoniale.
Con riferimento a Netweek, si è ritenuto invece di applicare quale metodo principale di valutazione quello c.d.
della somma delle parti, quale a sua volta risultante dall'applicazione della metodologia UDCF, sia relativamente al New Business di Netweek (per tale intendendosi le attività avviate nel settore delle televisioni locali a seguito dell'ottenimento delle licenze di trasmissione in 4 regioni), sia con riferimento al Business Editoriale e Pubblicitario.
Al fine di confortare le risultanze del metodo principale è stato scelto come metodo di controllo, relativamente a Media Group, il metodo dei multipli di transazioni comparabili e, relativamente a Netweek, ancora il metodo della somma delle parti, quale a sua volta risultante dall'applicazione della metodologia dei multipli di transazioni comparabili, con riferimento al Business Editoriale e Pubblicitario, nonché al New Business.
Per quanto riguarda la valutazione di Netweek, si sottolinea come si sia ritenuto invece non opportuno avvalersi – né quale metodo di valutazione principale né quale metodo di controllo, del valore derivante dalla quotazione della medesima Netweek presso il mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana, in quanto i volumi trattati, soprattutto negli ultimi 18 mesi, sono stati minimi e soggetti a forte volatilità e, pertanto, il valore espresso non è stato ritenuto sintomatico del reale valore della società, anche tenuto conto del valore implicito delle nuove attività lanciate nel settore delle concessioni televisive.
Allo stesso modo, si è ritenuto non opportuno utilizzare il metodo c.d. dei multipli di borsa, che determina il valore economico della società in questione tramite l'applicazione ad alcune metriche economico-patrimoniali della stessa di multipli afferenti a società operanti nel medesimo settore.
Tali multipli sono calcolati prendendo in considerazione le valutazioni implicite negli attuali corsi di borsa e le opportune metriche economico-patrimoniali delle società comparabili. In particolare, tale metodo non appariva congruo – né quale metodo di valutazione principale, né quale metodo di controllo – in quanto, oltre a non riscontrarsi società strettamente comparabili a Media Group e Netweek, non avrebbe permesso di cogliere gli effetti sulla valutazione derivanti dai profili di crescita e di generazione di cassa, se non a seguito di opportune rettifiche e specificità relative alla ripresa dell'andamento del business di Netweek.
Dal momento che i metodi di valutazione utilizzati si fondano sulla possibilità di determinare in maniera corretta i flussi finanziari futuri che le società incluse nel Perimetro saranno in grado di generare, ciò non può che determinare incertezze sui valori prospettici e, in ultima analisi, sulla valutazione medesima.
Per mitigare tali rischi è stato stimato con grande attenzione il costo del capitale, c.d. WACC, utilizzato per attualizzare i flussi.
Per gli opportuni approfondimenti, si rinvia alla lettura della Documentazione Rettificata e della Relazione di Congruità.
Criteri di determinazione del Rapporto di Cambio, previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante e sull'assetto di controllo di Netweek
La valutazione di Media Group si posiziona nell'intervallo tra EURO 26.800.000,00 e EURO 33.400.000,00, con un valore medio pari a EURO 29.539.000,00, mentre quella di Netweek si posiziona nell'intervallo tra EURO 12.100.000,00 ed EURO 17.400.000,00, con un valore medio pari a EURO 14.403.000,00.
Tenuto conto che fino al perfezionamento della Fusione le azioni rappresentative del capitale sociale di Netweek saranno pari a 142.107.926 e le quote rappresentative del capitale di Media Group saranno a loro volta pari a 10.000, il risultato del rapporto di cambio sarà il seguente:
Netweek (incorporante) 1,0 x
Media Group (incorporanda) 29.144,0 x
Di conseguenza, le nuove azioni di Netweek da emettere in favore degli azionisti Media Group saranno pari a 291.439.834.
Il prezzo unitario al quale verranno emesse le nuove azioni in sede di aumento di capitale a servizio della fusione sarà pari al rapporto tra il Fair Value di Netweek e le azioni esistenti ante-fusione, ovverosia EURO 0,101 (zero/101).
Tale valutazione è stata pienamente confermata dalla Perizia sulla congruità dei rapporti di concambio depositata da PWC, perito nominato dal Tribunale di Lecco ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-sexies, commi 1 e 2, del Codice Civile.
A seguito del suddetto aumento di capitale, le azioni di Netweek post-fusione saranno quindi pari a 433.547.760, di cui:
(i) 142.107.926 azioni, pari al 32,8% del capitale sociale, di titolarità degli attuali azionisti di Netweek; e
(ii) 291.439.834 azioni, pari al 67,2% del capitale sociale, di titolarità dalle Signore Vassiliki Tziveli e Jana Masova (in misura pari al 50% ciascuna), quali attuali proprietarie delle quote di Media Group,
senza che si faccia luogo ad alcun conguaglio in denaro.
Pertanto, a seguito del perfezionamento della Fusione, l'effetto diluitivo sulla partecipazione detenuta dagli attuali azionisti nel capitale sociale di Netweek sarebbe tale che gli stessi verrebbero a detenerne il 32,8%, mentre la partecipazione attribuita agli attuali soci di Media Group sarebbe pari a circa il 67,2%, con la conseguenza che questi ultimi verrebbero ad acquisire il controllo della società.
Modalità di assegnazione delle azioni di nuova emissione e data di godimento
Le azioni di Netweek di nuova emissione da assegnarsi ai soci di Media Group saranno:
(a) ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi e, alla data che sarà stabilita da Borsa Italiana S.p.A.
con apposito provvedimento; ed
(b) emesse alla Data di Efficacia (come definita nel successivo Paragrafo (Decorrenza degli effetti), ovvero non appena tecnicamente possibile a valle di tale data, e assegnate in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, con i tempi e le modalità che verrebbero resi noti mediante apposito avviso.
Ove necessario, sarà messo a disposizione degli assegnatari delle azioni di Netweek di nuova emissione, tramite intermediari autorizzati, un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente più vicina il numero di tali azioni spettante a ciascuno degli assegnatari in funzione del Nuovo Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese o bolli.
Le azioni di Netweek di nuova emissione che saranno assegnate in concambio ai soci di Media Group avranno godimento regolare a decorrere dalla data di assegnazione, attribuendo ai rispettivi titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie di Netweek in circolazione a tale data.
Decorrenza degli effetti
Subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive di cui al successivo Paragrafo (Condizioni), la prospettata Fusione, ai fini civilistici, contabili e fiscali, sarà efficace, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del Codice Civile, a partire dal giorno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 del Codice Civile (i.e.
atto di fusione) ovvero alla successiva data indicata nell'atto di fusione di cui all'articolo 2504 del Codice Civile (la Data di Efficacia).
Condizioni In aggiunta alle condizioni di legge, il perfezionamento della prospettata
Fusione è in ogni caso subordinato all'avveramento di diverse condizioni sospensive indicate nel Nuovo Progetto di Fusione, ivi incluse:
(a) l'esperimento delle necessarie procedure sindacali;
(b) il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante;
(c) l'ammissione a quotazione delle azioni di Netweek di nuova emissione;
(d) l'approvazione della fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Netweek con il meccanismo del c.d.
white wash ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti (con la conseguente assenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni rivenienti dalla fusione), nonché l'approvazione della fusione da parte dell'assemblea straordinaria di Media Group;
Si precisa che l'operazione di fusione per incorporazione in Netweek (incorporante) di Media Group (incorporanda) non è qualificabile come una operazione di "reverse merger" ai sensi dell'articolo 117- bis del TUF, come successivamente modificato e del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
La fusione per incorporazione, ai fini civilistici, contabili e fiscali, sarà efficace, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del Codice Civile, a decorrere dal giorno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 del Codice Civile (i.e.
atto di fusione) ovvero alla successiva data indicata nell'atto di fusione di cui all'articolo 2504 del Codice Civile.
Si precisa inoltre che la fusione deve considerarsi significativa ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti. Tuttavia, Netweek ha esercitato la facoltà, prevista dall'articolo 70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all'articolo 70, comma 6 del medesimo Regolamento Emittenti.
Non è dunque prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del predetto Regolamento Emittenti.
Effetti della prospettata Fusione sui patti parasociali
Ad oggi, per quanto a conoscenza dell'organo amministrativo, anche sulla base delle comunicazioni trasmesse a CONSOB in conformità alla normativa applicabile, non risultano in essere patti parasociali – rilevanti a si sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF – aventi a oggetto le azioni e/o quote delle società coinvolte nella prospettata Fusione .
B ) CONFERIMENTO QUOTE RETE 7 S.r.l. IN NETWEEK S.p.A.
Coerentemente con quanto previsto nel Piano Industriale di Netweek e secondo l'indirizzo strategico di sviluppo nel mercato dei media locali, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato l'accordo di investimento siglato tra Netweek e la società La Nazionale S.r.l., società interamente controllata da Simone Baronio, avente ad oggetto il conferimento in Netweek delle quote rappresentative del 100% del capitale sociale della società Rete 7 S.r.l., società che a sua volta controlla il 100% del capitale di Canale Marche S.r.l..
In particolare l'aumento a pagamento del capitale sociale di Netweek S.p.A.
sarà pari ad EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), e la sottoscrizione sarà interamente riservata a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l.
– mediante emissione di non oltre n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, ad un prezzo unitario di EURO 0,10 (zero/10), ossia un importo sostanzialmente in linea – per evidenti ragioni di affinità industriale tra le operazioni proposte – con il Nuovo Rapporto di Cambio.
Ai sensi dell'Accordo di Investimento La Nazionale, l'esecuzione dell'Aucap Riservato a La Nazionale è in ogni caso condizionata – inter alia – al perfezionamento della prospettata operazione di Fusionedi cui sopra, nonché al parere favorevole del Collegio Sindacale e ella società di revisione Audirevi.
Illustrazione dell'operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali di Netweek
Come più volte affermato, nel contesto di una generale strategia tesa al rilancio e al rafforzamento di Netweek, si è ritenuto opportuno individuare ulteriori canali di espansione commerciale tramite forme di integrazione con realtà affermate, al pari di Media Group, nel comparto televisivo, e ciò nell'ottica di ampliare le prospettive di sviluppo già garantite dalla business combination oggetto della prospettata operazione di Fusione e, conseguentemente, diversificare le risorse e gli strumenti a supporto del nuovo Piano Industriale.
L'esecuzione dell'Aucap Riservato a La Nazionale permetterebbe nuove opportunità di crescita che deriverebbero, in particolar modo, dall'ampliamento della copertura editoriale che conferirebbe a Netweek una posizione di assoluta leadership in territori strategici quali l'Emilia Romagna e le Marche, in quanto le società oggetto di conferimento sono ad oggi titolari, a titolo originario e/o derivativo, di autorizzazioni alla fornitura di servizi di media audiovisivi tramite LCN 10 per il bacino dell'EmiliaRomagna, 19 per il bacino dell'Umbria, 88 per il bacino del Friuli-Venezia Giulia, nonché 12 e 17 per il bacino delle Marche.
In particolare, le società oggetto del conferimento hanno generato, nel corso dell'esercizio 2021, un fatturato aggregato pari a circa EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00) ed un risultato netto aggregato pari a circa EURO 500.000,00 (cinquecentomila/00), generando un flusso di cassa pari a circa EURO 700.000,00 (settecentomila/00).
Ciò a fronte di un patrimonio netto pari a EURO 3.000.000,00 (tremilioni/00) e una posizione finanziaria netta sostanzialmente neutrale. Di conseguenza il perfezionamento dell'Aucap Riservato a La Nazionale consentirebbe di espandere la portata del Piano Industriale ed incrementare la redditività complessiva del Gruppo Netweek, sostenendone le ambizioni di affermarsi quale nuovo soggetto leader nel mercato editoriale locale, in grado di offrire ai propri inserzionisti una gamma integrata di media.
La valutazione delle quote da conferire sono state determinate dal perito con criteri analoghi a quelli utilizzati per Media Group e alla luce delle considerazioni sull'andamento del business e di un costo del capitale stimato pari a circa l'9,6%, l'Equity Value complessivo di Rete 7 e Canale Marche risulta essere incluso nell'intervallo tra EURO 4.415.000,00 e EURO 3.600.000,00, con un valore medio pari a EURO 4.000.000,00 .
A valle dell'esecuzione dell'Aucap Riservato a La Nazionale e del perfezionamento della prospettata Fusione di cui sopra (che costituisce condizione sospensiva per l'esecuzione di tale Aucap Riservato a La Nazionale), il capitale sociale di Netweek ammonterebbe a n.473.547.760 azioni e verrebbe ad essere detenuto:
(i) quanto a n.
40.000.000 nuove azioni ordinarie, indicativamente corrispondenti al relativo 8,44% (otto/44 per cento), da La Nazionale;
(ii) quanto a n. 291.439.834 azioni ordinarie, indicativamente corrispondenti al relativo 61,5% (sessantuno/5 per cento), dagli attuali soci di Media Group (in misura pari al 50% ciascuno); e
(iii) quanto a n.
142.107.926 azioni ordinarie, indicativamente corrispondenti al relativo 30% (trenta per cento), dagli attuali azionisti di Netweek,
con un effetto diluitivo pari a circa l'8% (otto per cento) e confermando i soci di Media Group nella posizione di azionisti di maggioranza assoluta.
Si precisa che, al pari di quanto sopra rispetto agli effetti della fusione, anche l'operazione di aumento di capitale riservato deve considerarsi significativa ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti.
Tuttavia, Netweek anche rispetto all'aumento di capitale riservato al conferimento, ha esercitato la facoltà, prevista dall'articolo 70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all'articolo 70, comma 6 del medesimo Regolamento Emittenti. Non è dunque prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del predetto Regolamento Emittenti.
C ) ACCORDO INVESTIMENTO GLOBAL CORPORATE FINANCE OPPORTUNITIES
Netweek ha perseguito negli ultimi anni un'ampia strategia di reperimento di fonti finanziarie alternative atte a sopperire la riduzione dei finanziamenti pù tradizionali; in quest'ottica è stato firmato un accordo di investimento con la società Global Corporate Finance Opportunities (GFCO) che permetterà di reperire nuove fonti di finanziamento a costi contenuti.
L'accordo in estrema sintesi prevede:
(i) da un lato, l'impegno di GCFO a sottoscrivere una quota di un eventuale aumento di capitale di Netweek per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (un milione) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare totale dell'aumento di capitale deliberato;
(ii) dall'altro lato, l'impegno di GCFO a sottoscrivere, nel corso di un periodo di 5 (cinque) anni decorrente dalla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento GCFO in questione:
(a) fino a n.
60 (sessanta) tranche consecutive di obbligazioni convertibili di Netweek – da emettersi a discrezione della stessa, al ricorrere dei relativi presupposti – per un valore nominale minimo di EURO 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) ciascuna (le Tranche), che diano diritto alla sottoscrizione di un numero di azioni di Netweek di nuova emissione complessivamente pari, in valore, a EURO 15.000.000,00 (quindici milioni/00), ad un prezzo di conversione pari al 90% (novanta per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi, di cui l'ultimo sia immediatamente antecedente la consegna del relativo avviso di conversione.
(b) warrant annessi alle obbligazioni convertibili di cui alla precedente lettera (a) in numero pari al 20% (venti per cento) dell'importo in linea capitale del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna corrispondente Tranche, che diano diritto a sottoscrivere, entro la rispettiva scadenza, azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, in ragione di 1 (un) warrant per ciascuna azione, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato nei 15 (quindici) giorni di scambi immediatamente precedenti la data di consegna – da parte di Netweek – della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente,
con decorrenza – al più tardi – dalla scadenza del 4° (quarto) mese successivo alla data di sottoscrizione degli stessi Accordi di Investimento GCFO.
Al riguardo, si segnala tuttavia come GCFO si sia riservata il diritto di richiedere a Netweek in qualsiasi momento, a semplice richiesta scritta, l'emissione di Tranche consecutive in misura non superiore a n. 9 (nove).
In base agli accordi sottoscritti Netweek ha il diritto ma non l'obbligo di emettere le obbligazioni; al contempo il Consiglio di Amministrazione si impegna a far sì che venga tempestivamente approvato un aumento di capitale riservato alla conversione delle obbligazioni a favore di GCFO per un importo massimo di EURO 15.000.000,00 (quindici milioni/00).)
La Società potrà emettere le richieste di sottoscrizione in qualsiasi momento rispettando tuttavia un periodo minimo di 40 giorni lavorativi tra due emissioni successive.
GCFO potrà convertire in qualsiasi momento le obbligazioni emesse qualora alla scadenza del periodo di emissione vi siano ancora obbligazioni in circolazione queste dovranno obbligatoriamente essere converite in azioni Netweek di nuova emissione.
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da GCFO, Netweek verserà una commissione pari al 2,5% dell'importo garantito.
L'emissione del prestito non richiederà la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.
L'operazione, come già detto fa parte delle azioni approvate dal Consiglio di Amministrazione per ridare solidità finanziaria alla Società e permettere la piena sostenibilità del nuovo Piano Industriale.
In particolare l'operazione è finalizzata a:
a) rafforzare la struttura finanziaria nel breve medio-periodo
b) reperire nuove risorse finanziarie a sostegno dello sviluppo
c) allargare la compagine azionaria, facilitando la liquidità degli scambi
D ) PIANO STOCK OPTION
La proposta approvata dal Consiglio d' Amministrazione è funzionale all'attuazione di un nuovo piano di stock options riservato al management di Netweek e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, da individuarsi nominativamente tra i dirigenti di Netweek e le risorse del Gruppo più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che siano ritenuti di interesse strategico (i Beneficiari), in conformità a quanto previsto dal "Regolamento del Piano di Opzioni di Netweek S.p.A." predisposto dal Consiglio di Amministrazione e dallo stesso approvato in data 11 agosto 2022 (il Regolamento).
Considerate le prassi di mercato in tema di incentivazione, il posizionamento relativo all'offerta retributiva e l'attuale contesto strategico, le ragioni che hanno determinato il Consiglio di Amministrazione a proporre all'Assemblea l'adozione del Piano di Stock Option risiedono nell'esigenza di offrire ai Beneficiari un sistema di retribuzione variabile che consenta di: (i) collegare la loro retribuzione alla realizzazione della strategia aziendale volta alla creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti di Netweek; (ii) favorirne la fidelizzazione incentivandone la permanenza nel Gruppo, supportando in tal modo la continuità e la sostenibilità del successo di medio-lungo termine; e (iii) favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle retribuzioni dei Beneficiari.
Il Piano di Stock Options prevede che siano assegnate a diverse categorie di Beneficiari un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (diecimilioni) (le Opzioni), che attribuiscano a tali Beneficiari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, prive di valore nominale espresso (le Azioni), in ragione di un'Azione per ogni Opzione, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, nonché al decorso di periodi di maturazione differenziati per ciascuna categoria di Beneficiari (i Periodi di Maturazione).
E) DELEGHE AUMENTI DI CAPITALE
Per supportare le operazioni sopra elencate nonché cogliere tempestivamente eventuali opportunità per accelerare il processo di sviluppo del Gruppo, teso alla creazione di valore per i propri Azionisti, è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato.
Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, talvolta impongono di dover agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie al sostenimento degli investimenti.
A questo fine il Consiglio di Amministrazione ha deciso di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta per il conferimento al Consiglio stesso di una serie di Deleghe ad (i) aumentare il capitale anche con esclusione del diritto di opzione dei soci e (ii) emettere obbligazioni convertibili cum warrant, nonché aumentare il capitale a servizio della relativa conversione nella misura massima complessiva di Euro 40 milioni, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, modificando conseguentemente lo statuto sociale.
F) CONVOCAZIONE ASSEMBLEA
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A. (Netweek) per il giorno 10 gennaio 2023, alle ore 11, presso la sede sociale in Via Campi 29/L - 23807 Merate (LC), in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 16 gennaio 2023, allo stesso luogo e alla stessa ora (l'Assemblea), per deliberare sul seguente:
"ordine del giorno"
Parte ordinaria
(1) ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione in merito alla sottoscrizione con Global Corporate Finance Opportunities 18 della documentazione contrattuale avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in regime di dematerializzazione in esecuzione di un apposito aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
(1) revoca – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – delle deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A.
per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A.
per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
(2) approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A.
di Media Group S.r.l. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria; aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo pari a nominali EURO 29.435.423,234 , mediante emissione di non oltre n.
291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, a servizio della fusione; delibere inerenti e conseguenti;
(3) aumento a pagamento del capitale sociale di Netweek S.p.A.
di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), la cui sottoscrizione sia riservata a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n.
167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l.
– mediante emissione di non oltre n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A.
e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
(4) attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A.
di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A.
per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
(5) attribuzione all'organo amministrativo – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A.
di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
(6) approvazione di un piano di stock options che preveda l'attribuzione ai beneficiari – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel regolamento a tal fine approvato dal Consiglio di Amministrazione – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A.
di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A.
di un importo non eccedente nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), a servizio del piano di stock options, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; e
(7) modifiche al vigente statuto sociale, anche in conseguenza dell'adozione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno".
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