Houston, 25 luglio 2022 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Romulus and Remus Investments LLC ("RRI" o l'"Offerente"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e ss. del d.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), avente ad oggetto massime n.
62.918.072 azioni ordinarie (le "Azioni") di A.S. Roma S.p.A. ("AS Roma" o l'"Emittente"), rappresentative di circa il 10,005% del capitale sociale di AS Roma, l'Offerente – facendo seguito al comunicato stampa sui risultati provvisori dell'Offerta diffuso in data 22 luglio 2022 – rende noti i risultati definitivi dell'Offerta ai sensi dell'art.
41, comma 6, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). I termini utilizzati di seguito con la lettera iniziale maiuscola, ove non diversamente definiti, hanno il significato loro attribuito nel documento relativo all'Offerta approvato dalla Consob con delibera n.
22350 del 9 giugno 2022 e pubblicato lo scorso 13 giugno 2022 (il "Documento di Offerta").
RISULTATI DEFINITIVI
Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione, terminato in data 22 luglio 2022, come da ultimo prorogato, risultano portate in adesione all'Offerta complessive n.
36.057.209 Azioni, rappresentative di circa il 5,734% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 57,308% delle Azioni oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del corrispettivo per Azione pari a Euro 0,45 per ciascuna Azione portata in adesione, così come incrementato dall'Offerente come da comunicato stampa del 14 luglio 2022 – il "Corrispettivo") di Euro 16.225.744,05.
Tali dati definitivi comportano una rettifica in aumento di 1.343.591 azioni rispetto ai risultati provvisori comunicati in data 22 luglio 2022. Pertanto, tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta, delle n. 565.964.248 di Azioni, pari all'89,995% del capitale sociale dell'Emittente già detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente, e delle n.
2.500.000 Azioni, pari al 0,398% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate in data 22 luglio 2022 dall'Offerente su Euronext Milan tramite Equita SIM S.p.A., ad un prezzo medio ponderato di Euro 0,45 per Azione, l'Offerente verrà a detenere, alla data di regolamento dell'Offerta, n. 604.521.457 Azioni, pari al 96,126% del capitale sociale dell'Emittente.
AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE SOGLIA E RINUNCIA ALLE ALTRE CONDIZIONI DELL'OFFERTA
Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta sopra indicati, l'Offerente conferma quanto già reso noto con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta diffuso in data 22 luglio 2022, ossia che la Condizione Soglia risulta avverata in quanto, per effetto delle adesioni all'Offerta, tenuto conto delle Azioni dell'Emittente già detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente, incluse le Azioni acquistate al di fuori dell'Offerta da parte di quest'ultimo, l'Offerente verrà a detenere una partecipazione pari a circa il 96,126% del capitale sociale dell'Emittente.
Inoltre, come da comunicato stampa sui risultati provvisori dell'Offerta del 22 luglio 2022, e come indicato Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è soggetta al verificarsi delle seguenti ulteriori condizioni sospensive:
(i) la Condizione MAC;
(ii) la Condizione Evento Ostativo.
Ciò premesso, l'Offerente dichiara di rinunciare alla Condizione MAC e alla Condizione Evento Ostativo.
L'Offerta, pertanto, è efficace e può essere perfezionata. Alla luce di tutto quanto precede, l'Offerente:
(i) rende noto che la riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40- bis, comma 3, lett.
b) del Regolamento Emittenti non avrà luogo;
(ii) acquisterà tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione alla Data di Pagamento, e
(iii) eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e, pertanto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto di cui all'art.
108, comma 1, del TUF in relazione alle rimanenti n. 24.360.863 Azioni ancora in circolazione, ossia le Azioni che non sono state portate in adesione durante il Periodo di Adesione e non sono state oggetto di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta da parte dell'Offerente, pari a circa il 3,874% del capitale sociale dell'Emittente.
CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO
Alla Data di Pagamento, ossia il giorno 29 luglio 2022, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti, così come incrementato dall'Offerente come da comunicato stampa del 14 luglio 2022, pari a Euro 0,45 per ciascuna Azione portata in adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà di tali Azioni a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 16.225.744,05.
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.
Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta nella Scheda di Adesione.
L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
ASSIST CLUB
Fermo restando il Corrispettivo, si rammenta che gli Azionisti Idonei che abbiano portato in adesione all'Offerta le loro Azioni otterranno, a titolo gratuito e su loro richiesta volontaria, lo status di membro dell'"Assist Club", ossia un programma fedeltà speciale ed esclusivo istituito con l'obiettivo di consolidare la fidelizzazione alla AS Roma degli azionisti-tifosi che abbiano aderito all'Offerta, mediante la concessione di specifici premi fedeltà.
La specifica tipologia, il quantitativo e la categoria dei Premi Fedeltà – dettagliati nel Regolamento del Programma Fedeltà allegato al Documento di Offerta all'Appendice M.3 e pubblicato sul sito internet dedicato all'Offerta (www.assist.asroma.com) – sono direttamente commisurati al quantitativo di Azioni oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta medesima da ciascun Azionista Idoneo, secondo i termini, le condizioni e le modalità meglio specificate ai sensi delle disposizioni del Regolamento del Programma Fedeltà.
Come specificato nel Regolamento del Programma Fedeltà (cui si rimanda per dettagli ulteriori), per ottenere l'ammissione al Programma Fedeltà, devono seguirsi i seguenti passaggi:
(i) richiedere all'intermediario presso il quale erano depositate le Azioni di titolarità dell'azionista richiedente portate in adesione all'Offerta una apposita certificazione attestante la titolarità delle predette Azioni alla Data di Registrazione, e cioè alla data del 10 maggio 2022 (la "Certificazione di Titolarità");
(ii) richiedere l'adesione al Programma mediante registrazione ad un portale web ad hoc, disponibile al link www.assist.asroma.com, compilando tutti i dati personali richiesti e caricando la Certificazione di Titolarità.
Dopo aver ricevuto la richiesta di registrazione da parte dell'Azionista Idoneo richiedente e dopo aver verificato la documentazione prodotta da quest'ultimo, sarà fornita all'Azionista Idoneo una risposta positiva o negativa in merito all'accesso all'Assist Club;
(iii) in caso di risposta positiva, l'Azionista Idoneo riceverà una email al fine di formalizzare e completare il processo di adesione al Programma Fedeltà, con le istruzioni utili per poter beneficiare dei Premi Fedeltà;
(iv) in caso di risposta negativa, l'Azionista Idoneo potrà contattare, nei giorni non festivi, dal lunedì al venerdì, dalle 9:00 alle 18:00, il numero verde: 800 126 395 ovvero il numero whatsapp: +39 3404029760 per richiedere informazioni e chiarimenti.
MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF E DI ADEMPIMENTO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF
In considerazione di quanto precede, l'Offerente conferma che risultano verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art.
111 del TUF in relazione alle rimanenti n. 24.360.863 Azioni ancora in circolazione, pari a circa il 3,874% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").
Come dichiarato nel Documento di Offerta, esercitando il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF l'Offerente adempierà altresì all'Obbligo di Acquisto di cui all'art.
108, comma 1, del TUF avente ad oggetto le Azioni Residue, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.
Il corrispettivo della Procedura Congiunta – e, pertanto, del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e del contestuale Obbligo di Acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF – sarà determinato dalla Consob in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta, in applicazione del combinato disposto dell'art.
108, comma 4, del TUF e dell'art. 50, comma 4, lett. c), del Regolamento Emittenti. Si precisa altresì che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tendendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà la Procedura Congiunta, nonché le modalità e la tempistica della revoca dalla quotazione delle Azioni saranno indicati allorquando la Consob avrà provveduto alla determinazione del corrispettivo della Procedura Congiunta ad esito della presentazione dell'apposita istanza alla Consob da parte dell'Offerente.
GD - www.ftaonline.com
Fonte News
@Foto articolo