Il Gruppo Trevi informa che è stata avviata la sottoscrizione dei contratti relativi all'attuazione della prevista operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi (la "Manovra Finanziaria 2022") (al riguardo si vedano, inter alia, i comunicati stampa del 30 settembre e del 17 novembre 2022, consultabili sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa").
Più in particolare, in data odierna è iniziato il processo di sottoscrizione, per scambio di corrispondenza, dell'accordo di risanamento in esecuzione di un piano attestato ai sensi degli artt. 56, comma 3, e 284, comma 5, del D.lgs. n. 14/2019 (il "CCII"), tra Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A.
("Trevifin" o la "Società") e le sue controllate Trevi S.p.A. ("Trevi"), Soilmec S.p.A. ("Soilmec") e PSM S.p.A. ("PSM" e, congiuntamente a Trevifin, Trevi e Soilmec, le "Società Proponenti"), da un lato, e i principali creditori finanziari del Gruppo Trevi (le "Parti Finanziarie"), dall'altro lato (l'"Accordo di Risanamento"), che disciplina la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo Trevi, ivi incluso l'impegno di alcune banche a sottoscrivere azioni ordinarie della Società nell'ambito dell'aumento di capitale per conversione.
Le Società Proponenti hanno già sottoscritto e inviato la proposta di Accordo di Risanamento alle Parti Finanziarie, ed hanno altresì ricevuto la quasi totalità delle accettazioni di queste ultime, fatta eccezione per un numero limitato di Parti Finanziarie che è previsto sottoscrivano la rispettiva accettazione entro un termine estremamente breve nel corso dei prossimi giorni.
La Società darà pronta comunicazione al mercato dell'avvenuto perfezionamento dell'accordo una volta ricevute tutte le accettazioni dalle Parti Finanziarie. Inoltre, Trevifin e i soci CDPE Investimenti S.p.A. ("CDPEI") e Polaris Capital Management LLC ("Polaris" e, congiuntamente a CDPEI, i "Soci di Riferimento") hanno sottoscritto l'accordo in base al quale questi ultimi hanno assunto l'impegno a sottoscrivere l'intera quota di loro spettanza dell'aumento di capitale in opzione di seguito descritto, nonché le eventuali azioni che resteranno inoptate in proporzione alle partecipazioni detenute (la "Lettera di Impegno").
L'Accordo di Risanamento disciplina i contenuti essenziali della Manovra Finanziaria 2022, segnatamente tra l'altro:
- un aumento di capitale a pagamento, da offrirsi in opzione ai soci esistenti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, cod. civ., per un importo complessivo massimo pari ad Euro 25.106.155,28, inscindibile fino all'importo di Euro 24.999.999,90 – importo integralmente garantito dagli impegni di sottoscrizione assunti dai Soci di Riferimento nell'ambito della Lettera di Impegno – e scindibile per l'eccedenza, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive massime n.
79.199.228 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,3170, dei quali Euro 0,1585 da imputarsi a capitale ed Euro 0,1585 da imputarsi a sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale in Opzione").
A tale riguardo si segnala che, al fine di ottenere un rapporto di opzione tra azioni esistenti ed azioni da emettere con meno decimali, si è reso opportuno procedere in data 28 novembre 2022 ad un adeguamento della precedente delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2022 (al riguardo si veda il comunicato stampa del 17 novembre 2022, consultabile sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa"), prevedendo - come sopra riportato - l'incremento dell'importo complessivo massimo dell'aumento di capitale in opzione rispetto agli originari Euro 24.999.992,29 e l'incremento del numero massimo di azioni da emettere rispetto alle originarie n.
78.864.329, fermo restando che tale modifica non ha comportato alcuna variazione del prezzo di emissione né dell'importo o dei termini dell'Aumento di Capitale per Conversione (come infra definito). Il rapporto di opzione fissato per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione è di n.
21 nuove azioni ogni n. 40 azioni possedute;
- un aumento di capitale inscindibile a pagamento, di importo massimo pari ad Euro 26.137.571,21, mediante emissione di n. 82.452.906 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,3170, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, comma 5, cod. civ., ad alcuni dei creditori finanziari individuati nell'Accordo di Risanamento (le "Banche Conversione"), con liberazione mediante compensazione volontaria, nei modi e nella misura previsti nell'Accordo di Risanamento, in relazione alla sottoscrizione dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, di crediti certi, liquidi ed esigibili, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1,25 a 1 (l'"Aumento di Capitale per Conversione").
Per le ulteriori misure previste dalla Manovra Finanziaria 2022 si rinvia al comunicato stampa dello scorso 30 settembre 2022, consultabile sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa". Si ricorda che l'implementazione delle operazioni previste dai sopra richiamati accordi, ivi compresa l'esecuzione dei due aumenti di capitale, è subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive, salvo che per alcune clausole immediatamente efficaci (per i dettagli si rinvia al comunicato stampa dello scorso 17 novembre 2022, consultabile sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa").
Come già reso noto al mercato sempre con il già citato comunicato stampa del 17 novembre 2022, l'inizio del periodo di offerta relativo all'Aumento di Capitale in Opzione sarà calendarizzato dal Consiglio di Amministrazione nel corso di una successiva riunione, coerentemente al positivo completamente dell'istruttoria (attualmente in corso) per l'ottenimento dell'autorizzazione da parte della CONSOB alla pubblicazione del prospetto informativo richiesto dalla normativa applicabile.
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