Visibilia Editore, società quotata sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, comunica che ilConsiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 16 maggio 2023 presso lo studio notarile del dott. Lorenzo Colizzi, ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli ai sensi deIl'art.
2443 Cod. civ. dalI'AssembIea straordinaria degli Azionisti dell'11 gennaio 2021, aumentando il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, ai sensi del|'art. 2441 Cod. civ.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere massime n. 5.647.063 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell'emittente in circolazione, incluso il godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli aventi diritto, al prezzo di sottoscrizione di euro 0,20 per ciascuna Nuova Azione, per un controvalore massimo di euro1.129.412,60.
Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti, ai sensi deIl'art.
2441, comma 1, Cod. civ., nel rapporto di n.1 Nuova Azione ogni n. 1 azione posseduta (l'"Offerta in Opzione"). I diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. La data di stacco dei relativi diritti di opzione è il 22 maggio 2023.
Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN lT0005546327.
La cedola rappresentativa del diritto di opzione è la n. 2.I diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Dirittl di Opzione") dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra il 22 maggio 2023 e il 9 giugno 2023 compresi (il "Periodo di Offerta").
Gli stessi Diritti di Opzione saranno negoziabili sull'Euronext Growth Milan dal 22 maggio 2023 al 5 giugno 2023 compresi.
I Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti dalla Società sull'Euronext Growth Milan entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art.
2441, comma 3, Cod. civ. Le date di inizio e di chiusura del periodo diofferta su|l'Euronext Growth Milan verranno comunicate al pubblico mediante apposito comunicato.
L'Azionista SIF Italia S.p.A., che alla data odierna detiene una partecipazione pari al 29,35% del capitale sociale di Visibilia, si è impegnato a sottoscrivere integralmente la propria quota dell'aumento di capitale per tutti i1.657.619 diritti di opzione, corrispondenti a n.
1.657.619 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di euro 331.523,80, anche mediante la conversione in capitale dei versamenti in conto futuro aumento di capitale di complessivi euro 285.000 effettuati:
I. quanto a euro 100.000 in data 13 aprile 2023;
ll. quanto a euro 185.000 in data 14 aprile 2023.
L'Azionista SIF Italia S.p.A.
si è inoltre impegnato, in caso di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale in misura complessivamente inferiore a euro 600.000, a intervenire finanziariamente a supporto della Società per raggiungere tale importo, limitatamente alla parte eccedente il capitale sottoscritto e versato, mediante finanziamento soci o, alternativamente, contributo in conto capitale indipendente dall'operazione di aumentodel capitale sociale.
L'aumento di capitale rientra tra i provvedimenti posti in essere dagli amministratori per ricapitalizzare la Società per sanare la fattispecie di cui all'art.
2446 Cod. civ., come già illustrato nella relazione al bilancio al 31 dicembre 2022. L'Operazione è finalizzata a reperire nuove risorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito dell'attività della Società ed è volto a perseguire la relativa strategia di crescita.
L'adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
("Monte Titoli"), presso il quale sono depositati i diritti. ll modulo di sottoscrizione verrà messo a disposizione entro la data di inizio del Periodo di Offerta sul sito internet dell'Emittente e presso gliintermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 del 9 giugno 2023.Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato presso l'intermediario autorizzato al quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo i termini e le modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte dell'Emittente a carico del richiedente.
Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data.L'offerta in opzione, di cui si allega il contenuto integrale al presente comunicato stampa, viene depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Milano.
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
ll Consiglio di Amministrazione di Visibilia ha deliberato altresì la convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, per il giorno 12 giugno 2023 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 13 giugno 2023 in seconda convocazione, affinché la medesima deliberi in merito alla variazione del numero dei componenti dell'organo amministrativo e nomini un nuovo amministratore.
La documentazione a supporto dell'Assemblea prevista dalla normativa vigente sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (Milano, Via Giovannino de Grassi 12-12/A) e sul sito internet della Società, all'indírizzo www.visibiIiaeditore.it, sezione Investitori & Governance/Assemblee ordinarie e straordinarie degli Azionisti, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it alla sezione Azioni/Documenti, nei termini di legge.Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
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AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE Al SENSI DELL'ART.
2441, COMMA 2, CODICE CIVILE RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI VISIBILIA EDITORE S.P.A.
Aumento di Capitale
Visibilia Editore S.p.A. (la "Società" o l"'Emittente"), in esecuzione della delega conferitadall'Assemblea straordinaria degli Azionisti con delibera dell'11 gennaio 2021, di cui al verbale in pari data a rogito del notaio Gaspare Panté rep.
n. 30.770, racc. n. 17.365, con la quale è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale per un importo complessivo comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 4.800.000, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art.
2441, comma primo, Cod. civ., comunica che in data 16 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della suddetta delibera, hadeliberato l'aumento di capitale ("Aumento di Capitale") e la relativa offerta in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, Cod. civ., delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale ai termini e alle condizioni di seguito riportate (l'"Offerta").
Descrizione dell'Offerta
L'Offerta consiste nell'offrire in opzione agli azionisti della Società massime n.
5.647.063 nuove azioni ordinarie ("Nuove Azioni Ordinarie") rivenienti dall'Aumento di Capitale per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 1.129.412,60, al prezzo di offerta di seguito indicato, sulla base di un rapporto di opzione di n.1 Nuova Azione Ordinaria ogni n.1 azione posseduta.
Prezzo delle Azioni
ll prezzo di offerta di ciascuna delle Nuove Azioni Ordinarie (il "Prezzo di Offerta") è pari a Euro 0,20.
Caratteristiche delle Azioni
Le Nuove Azioni Ordinarie avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
("EGM"). Le Nuove Azioni Ordinarie saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dei relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").Ai diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie li "Diritti di Opzione") è stato attribuito il codice ISIN lT0005546327.
Periodo dell'Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione
l Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli.
La data di stacco dei Diritti di Opzione è il 22 maggio 2023. I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito dal 22 maggio 2023 al 9 giugno 2023 (il "Periodo di Offerta"), estremi compresi.I Diritti di Opzione saranno negoziabili sull'Euronext Growth Milan ("EGM") dal 22 maggio 2023 al 5 giugno 2023 compresi.
Alla luce di quanto previsto dal novellato comma terzo dell'art 2441 Cod.
civ., non è previstol'esercizio del diritto di prelazione in favore degli azionisti che abbiano esercitato il diritto di opzione.l Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie, non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta, saranno offerti dalla Società con il codice ISIN 00005546335 entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art.
2441, comma 3, Cod. civ..
Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta su EGM verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.L'adesione all'Offerta in Opzione sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.
L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'Intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 del 9 giugno 2023.
Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediariodepositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
Pagamento e consegna delle Nuove Azioni Ordinarie
Il pagamento integrale e il trasferimento delle Nuove Azioni Ordinarie avverranno una volta concluso l'iter per la relativa liquidazione.
Nessun onere o spesa accessoria è previsto da parte dell'Emittente a carico dei sottoscrittori,
Le Nuove Azioni Ordinarie sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data.
Destinatari dell'Offerta
Le Nuove Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni della Società, e l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.Le Nuove Azioni ordinarie e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act dei 1993 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada, Giappone e negli ulteriori Altri Paese, come infra definiti, e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia o negli ulteriori Altri Paesi.
Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in derogarispetto alle medesime disposizioni.
L'Offerta, quindi, non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata,direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi altro paese, diverso dall'italia, nel quale l'Offerta non sia consentita ("Altri Paesi") in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, iltelefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
Parimenti, non sarannoaccettate adesione effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Ogni adesione all'Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione dellelimitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sara accettata, L'Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l'esercizio o la vendita dei Diritti di Opzione qualora dovesseriscontrare che ciò violi leggi o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada,Giappone o negli ulteriori Altri Paesi.
Agli azionisti dell'Emittente che non si trovano sul territorio italiano o che non siano residenti in Italiapotrebbe essere precluso |'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loroeventualmente applicabile.
Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche inmateria, prima di intraprendere qualsiasi azione.
Ammissione alle negoziazioni
Le Nuove Azioni Ordinarie saranno ammesse alle negoziazioni sull'EGM al pari delle azioni ordinariedell'Emittente in circolazione alla data odierna.Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle imprese di Milano ai sensi dell'art.
2441,comma secondo, Cod. civ., e messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società esul sito internet dell'Emittente (www.visibiliaeditore.it).
Milano, 16 maggio 2023
Luca Giuseppe Reale Ruffino
Presidente del Consiglio di Amministrazione
GD - www.ftaonline.com