Con riferimento all'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") da parte di Ideanomics Inc. ("Ideanomics" o "Offerente") su massime n. 16.056.451 azioni ordinarie ("Azioni") Energica Motor Company S.p.A. ("Energica"), pari al 51,84% del capitale sociale, oltre a massime n.
281.690 Azioni rivenienti dall'eventuale esercizio integrale dei Warrant Atlas I e, così, per complessive massime n. 16.338.141 Azioni, al prezzo di Euro 3,20 per Azione, l'Offerente, anche per Conto delle Persone che Agiscono di Concerto, rende noti i risultati definitivi delle adesioni all'Offerta che confermano quanto già comunicato in data 4 marzo 2022.
I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Documento d'Offerta approvato da Consob con delibera n.
22202 del 10 febbraio 2022.
- Risultati definitivi dell'Offerta *
** Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Bestinver e Spafid, in qualità di Intermediari Incaricati del Coordinamento, al termine del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta medesima complessive n.
14.084.535 Azioni, pari al 45,48% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato e all'87,719% delle Azioni oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) di Euro 45.070.512.
Si segnala che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno acquistato Azioni nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, con eccezione dell'acquisto da parte di Maison di n.
2.091.940 Azioni da CRP Technology S.r.l. Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, tenuto conto (i) delle suddette adesioni all'Offerta, (ii) della partecipazione azionaria già detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto prima dell'inizio del Periodo di Adesione, al termine dell'Offerta l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verranno a detenere complessive n.
28.996.341 Azioni, pari al 93,63% del capitale sociale dell'Emittente.
Il pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari a Euro 3,20 per ogni Azione) a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, avverrà il giorno 11 marzo 2022.
- Condizioni dell'Offerta *
** Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta sopra indicati, risulta avverata la Condizione Soglia, relativa al raggiungimento da parte dell'Offerente, all'esito dell'Offerta, di una partecipazione che – sommata alle Azioni delle Persone che Agiscono di Concerto – sia almeno pari al 90% delle Azioni dell'Emittente.
Con riferimento alle altre Condizioni dell'Offerta, l'Offerente rende noto il soddisfacimento della Condizione Atti Rilevanti, della Condizione Misure Difensive e della Condizione MAC, come descritte nel Documento di Offerta.
L'Offerta, pertanto, è efficace e può essere perfezionata.
- Modalità e termini di esercizio del diritto di acquisto e di adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF *
* In considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto ad esito del Periodo di Adesione, sulla base dei risultati definitivi di cui sopra, di una partecipazione almeno pari al 90%, si rende noto che l'Offerente, in conformità a quanto indicato nell'Avvertenza A.10 e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, eserciterà il Diritto di Acquisto, in quanto lo stesso può essere esercitato con riferimento a una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, e, contestualmente, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'Obbligo di Acquisto ex art.
108, comma 2, del TUF, dando pertanto concorso a un'unica procedura (la "Procedura Congiunta*"), avente ad oggetto la totalità delle n. 1.971.916 azioni ancora detenute dal mercato ("Azioni Residue"), corrispondenti al 6,37% del capitale sociale.
Ai sensi delle disposizioni di cui all'art.
108, comma 3, del TUF, ai fini della Procedura Congiunta il Diritto di Acquisto e l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, saranno esercitati dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta. Si segnala, infatti, che la procedura per la determinazione della congruità del Corrispettivo prevista dall'articolo 108, comma 4, TUF non trova applicazione in quanto l'Emittente non è soggetto alla vigilanza della Consob, autorità competente alla determina di cui al terzo comma dell'articolo citato.
Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari a Euro 6.310.131,20 ("Prezzo di Acquisto"). Il Prezzo di Acquisto è depositato dall'Offerente, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, presso Banco BPM S.p.A. ("Banca") su un conto corrente intestato all'Offerente e vincolato al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.
La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 14 marzo 2022, nel momento in cui l'Offerente, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito presso la Banca e la disponibilità del Prezzo di Acquisto.
In tale data avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo agli Offerenti, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente, in conformità al disposto dell'art. 111, comma 3, del TUF.
I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari.
L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.
Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.
Si rammenta che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Prezzo di Acquisto non riscossa dagli aventi diritto.
- Revoca dalle negoziazioni *
Si fa presente che Borsa Italiana, essendosi verificati i presupposti regolamentari, disporrà che le Azioni dell'Emittente siano sospesi dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 10 marzo 2022 e 11 marzo 2022 e revocati a partire dalla seduta del 14 marzo 2022.
Per ogni ulteriore informazione in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta.
In relazione all'Offerta, Greco Vitali Associati Studio Legale, con il socio Matteo Vitali e l'associate Matteo Miramondi, e lo studio Venable LLP con sede a New York hanno assistito l'Offerente mentre l'Emittente e le Persone che Agiscono di Concerto sono state assistite da ADVANT-Nctm, con il socio Lukas Plattner, il salary partner Andrea Iovieno e l'associate Antonio Principato.
(GD - www.ftaonline.com)
Fonte: News
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