Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), richiamati dagli artt. 8 e 9 dello statuto sociale di Labomar S.p.A. ("Labomar" o "Emittente"), promossa da LBM Next S.p.A.
("Offerente"), anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, avente ad oggetto massime n. 4.617.486 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative del 32,393% del relativo capitale sociale, il cui Periodo di Adesione è terminato in data 31 luglio 2023, l'Offerente, facendo seguito al comunicato sui risultati provvisori diffuso in pari data, comunica quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti qui definiti, hanno il medesimo significato loro attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato con delibera Consob n. 22767 del 7 luglio 2023 e pubblicato in data 8 luglio 2023 (il "Documento di Offerta").
Si rappresenta che, in conformità a quanto indicato nella Documentazione Contrattuale relativa all'operazione e nel Documento di Offerta, in data 2 agosto 2023:
(i) il Veicolo CCP ha trasferito in favore dell'Offerente n. 1.768.500 Azioni, per un corrispettivo pari ad Euro 10,00 per Azione e, pertanto, per un controvalore complessivo pari ad Euro 17.685.000;
(ii) l'Assemblea dei soci dell'Offerente ha deliberato: (a) l'adozione del Nuovo Statuto BidCo, (b) il Primo Aumento di Capitale che, in pari data, è stato sottoscritto dai Soci Rilevanti mediante conferimento nell'Offerente medesimo delle Partecipazioni dei Soci Rilevanti; e (c) il Secondo Aumento di Capitale riservato alla sottoscrizione da parte del Veicolo CCP.
1) RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA
Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultano portate in adesione all'Offerta n. 3.135.156 Azioni, rappresentative del 16,961% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 67,897% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 31.351.560.
Tali risultati definitivi risultano in linea con i risultati provvisori comunicati al mercato in data 31 luglio 2023.
Pertanto, tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verranno a detenere, alla Data di Pagamento, n.
17.392.713 Azioni, pari al 94,096% del capitale sociale dell'Emittente emesso ed in circolazione alla data del presente comunicato.
2) CONDIZIONI DELL'OFFERTA
Come indicato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è soggetta all'avveramento, o alla rinuncia da parte dell'Offerente (secondo quanto previsto nel Documento di Offerta), delle Condizioni di Efficacia, ovverosia:
a) la Condizione Soglia, per il verificarsi della quale è richiesto che le adesioni all'Offerta - tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati durante il Periodo di Adesione, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile - abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente;
b) la Condizione Golden Power (verificatasi in data 23 giugno 2023, come precisato nel Paragrafo C.2 del Documento di Offerta); e
c) la Condizione MAC.
Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta indicati nel precedente Paragrafo 1 del presente comunicato, risulta avverata la Condizione Soglia. L'Offerente, infatti, alla Data di Pagamento, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente.
Con riferimento alle altre Condizioni di Efficacia, fermo restando l'avveramento della Condizione Golden Power (verificatasi in data 23 giugno 2023), si conferma, altresì, l'avveramento della Condizione MAC (di cui al Paragrafo A.2 del Documento di Offerta).
L'Offerta, pertanto, è efficace e può essere perfezionata.
3) Corrispettivo e Data di Pagamento
Si ricorda che il Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 10,00. Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, sarà effettuato in contanti alla Data di Pagamento, che cadrà il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, pertanto il 4 agosto 2023.
4) Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF
Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, ricorrono i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.108, comma 2 del TUF – del quale l'Offerente ha dichiarato, nella Sezione A, Paragrafo A.8.
del Documento di Offerta, l'intenzione di volersi avvalere – manifestando la propria volontà di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – in relazione alle residue n. 1.083.830 Azioni, pari al 5,864% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue"), fermi restando eventuali acquisti di Azioni da parte dell'Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo che dovessero essere effettuati al di fuori della suddetta procedura, nel rispetto della normativa applicabile e ad un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo (i.e., Euro 10,00).
Conseguentemente, come indicato nelle Avvertenze, Paragrafo A.8 del Documento di Offerta, l'Offerente sarà tenuto ad acquistare le Azioni Residue dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta a un corrispettivo per Azione Residua determinato ai sensi degli articoli 108, comma 2, del TUF e 9.2.
e 9.3 dello Statuto dell'Emittente che prevedono che "In deroga al regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti Consob"), e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti Consob preveda che Consob debba determinare il prezzo ai fini dell'obbligo di acquisto e del diritto di acquisto di cui, rispettivamente, agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché dai soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto.
Pertanto, l'Offerente sarà tenuto ad acquistare le Azioni Residue dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta a un corrispettivo per Azione Residua pari ad Euro 10,00 (i.e., pari al Corrispettivo) (il "Corrispettivo del Sell-Out").
In considerazione del numero delle Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.
108, comma 2, del TUF, e del relativo Corrispettivo del Sell-Out, il controvalore complessivo delle Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF è pari a Euro 10.838.300,00.
Il periodo durante il quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 7 agosto 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 28 agosto 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Sell-Out").
I titolari di Azioni Residue che intendono richiedere all'Offerente di acquistare tali Azioni Residue nell'ambito della suddetta procedura di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.
108, comma 2, del TUF (i "Richiedenti") dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, entro il termine del Periodo di Sell-Out (ossia entro il 28 agosto 2023), l'apposita scheda (che sarà resa disponibile presso la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le sedi degli Intermediari Incaricati e sul sito internet dell'Emittente, www.
https://labomar.com/opa/) debitamente compilata in ogni sua parte (la "Richiesta di Vendita"), con contestuale deposito delle Azioni Residue presso detto Intermediario Incaricato.
Gli Intermediari Incaricati che raccoglieranno le Richieste di Vendita sono gli stessi Intermediari Incaricati che hanno raccolto le adesioni all'Offerta.
I titolari delle Azioni Residue potranno, altresì, consegnare la Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Sell-Out.
Resta a esclusivo carico dei Richiedenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Richieste di Vendita e, se del caso, non depositino le Azioni Residue presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro il termine del Periodo di Sell-Out.
Le Azioni Residue, al fine di poter essere oggetto di Richieste di Vendita, dovranno risultare regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli del Richiedente presso uno degli Intermediari Depositari.
Le Azioni Residue dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e dovranno avere godimento regolare.
Le Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita saranno vincolate alla Procedura di Sell-Out. Pertanto, sino alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out (come di seguito definita), i titolari dei diritti sulle Azioni Residue potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi a tali Azioni Residue.
Tuttavia, i Richiedenti non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni Residue e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto tali Azioni Residue.
Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo del Sell-Out.
Le Richieste di Vendita sono irrevocabili. Il trasferimento all'Offerente della titolarità delle Azioni Residue oggetto delle Richieste di Vendita e il pagamento ai Richiedenti del Corrispettivo del Sell-Out saranno effettuati il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Sell-Out, ossia il 1° settembre 2023 (la "Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out").
Alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out, il Corrispettivo del Sell-Out sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni esecutore del regolamento della procedura di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.
108, comma 2, del TUF e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dai Richiedenti nelle Richieste di Vendita.
L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo del Sell-Out si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati.
Resta a esclusivo carico dei Richiedenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento. 5) Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art.
111 del TUF.
Qualora l'Offerente venga a detenere – per effetto della Procedura di Sell-Out e/o di acquisti eventualmente effettuati sul mercato (dallo stesso e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo) – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, troverà applicazione l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.
108, comma 1, del TUF. Come indicato nelle Avvertenze, Paragrafo A.9, del Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato la propria intenzione di avvalersi altresì del Diritto di Acquisto di cui all'art. 111 del TUF sulle rimanenti Azioni Residue in circolazione (le "Ulteriori Azioni Residue").
Pertanto, ove ne ricorrano le condizioni, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.
108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta, dando pertanto corso a un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), che avrà ad oggetto le Ulteriori Azioni Residue in circolazione alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out, ossia il 1° settembre 2023.
L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti per la Procedura Congiunta nel comunicato sui risultati provvisori della Procedura di Sell-Out. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni in merito: (i) il quantitativo delle Ulteriori Azioni Residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ai sensi dell'art.
111 del TUF) e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.
Quanto alla determinazione del corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, e 111 del TUF, gli artt.
9.2. e 9.3 dello Statuto prevedono che "In deroga al regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti Consob"), e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti Consob preveda che Consob debba determinare il prezzo ai fini dell'obbligo di acquisto e del diritto di acquisto di cui, rispettivamente, agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché dai soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto".
Pertanto, in tale ipotesi, per ciascuna delle Ulteriori Azioni Residue l'Offerente corrisponderà un prezzo di acquisto pari al Corrispettivo (nonché pari al Corrispettivo del Sell-Out), ossia pari ad Euro 10,00 per ogni Ulteriore Azione Residua. 6) Revoca dalla quotazione delle Azioni dell'Emittente Si segnala che, successivamente all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out e, pertanto, in data 4 settembre 2023.
In tal caso, gli azionisti di Labomar non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
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